《变脸》是由吴天明执导，朱旭、周任莹、赵志刚等主演的剧情片。
该片讲述了恪守传统的老艺人“变脸王”为传承衣钵收狗娃为徒，不料狗娃是女扮男装，最终，变脸王打破“传男不传女”的陈规，传艺给狗娃的故事。
该片于1995年6月9日在中国上映。
朱旭 饰 变脸王
周任莹 饰 狗娃
赵志刚 饰 梁素兰
张瑞阳 饰 天赐
陈莉 饰 文小姐
贾兆冀 饰 人贩子
董建楠 饰 奶妈
潘虹 饰 李相
唐高齐 饰 师长
高遇常 饰 警察局长
演员 朱旭
恪守传统的老艺人，身怀变脸绝技，孑然一身以小船为家，青猴为伴。为传承衣钵收狗娃为徒，不料狗娃竟是女扮男装，当老人锒铛入狱后，狗娃舍身相救。最终，老人打破“传男不传女”的陈规，传艺给狗娃。
演员 周任莹
被人贩子贩卖的“小男孩”。在人口市场，被变脸王看中买下，跟老人学习变脸绝技，不料却是女扮男装，当变脸王得知狗娃是女孩所扮，坚决让她离开，后来在万般无奈之下，狗娃才得以留下，但只能叫变脸王“老板”不准叫爷爷。变脸王因“拐卖儿童罪”锒铛入狱后，狗娃舍身相救，变脸王获释，最终爷孙俩紧紧拥抱在一起。
演员 赵志刚
川剧名伶，人称活观音。戏艺精湛，为人好善。当目睹了变脸王的绝活后，恳请变脸王投身梨园，却被变脸王婉言拒绝，但两人诚投意恳的交谈，使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。更是在变脸王锒铛入狱后，设法营救。
在二十世纪二十年代四川平原，有一位身怀绝技，孑然一身以小船为家，青猴为伴的老艺人叫变脸王（朱旭饰），川剧名伶梁素兰（赵志刚饰）目睹了变脸王的绝活后，恳请他投身梨园，被他婉然拒绝，但俩人诚投意恳的交谈，使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。在人口市场上，变脸王相中了一个8岁但被变卖了七次的小男孩狗娃（周任莹饰），他买下了这个男孩，并对他百般关怀爱护，但当他得知这男孩是女孩所扮，他坚决让她离开他，后来在万般无奈之中，这女孩才得以留下，但只能叫变脸王“老板”不准叫爷爷。
狗娃对变脸王的重男轻女不服气，一次趁变脸王不在偷试了变脸王的脸谱，不小心引发出一场火灾，狗娃自知闯祸，愧疚离开了变脸王。在流浪乞讨中，又落入人贩手中。在人贩子破旧的阁楼上。她结识了三岁男孩天赐（张瑞阳饰），并趁人贩子喝醉之际，逃离了虎口。她把天赐送给了变脸王，自以为是两全其美，谁知天赐是富家之孙，在他被贩卖后，他孙祖父求助于警察局到处悬赏寻找。变脸王对此一无所知，一天携天赐在街上游玩之际，当场被抓住。重刑之下，他以“拐卖儿童罪”锒铛入狱，警察局把本县十几起未结的儿童案全算在他头上，他被判以死刑。狗娃闻讯痛悔不已，去找梁素兰，恳请他去救爷爷，梁素兰求告护国军师长（唐高齐饰），遭到拒绝，狗娃急中生智，在护国军师长寿宴上，仿效川剧《观音得道》中观音为救父命而在舍身崖前割断绳索跳崖的情节。狗娃的真情感动了活观音也打动了师长。师长当即应允亲自出面为变脸王申冤。变脸王获释，在码头上，见到了正在擦船板的狗娃。在“爷爷”的呼唤声里，爷孙俩紧紧拥抱在一起。
制作人 吴天明
原著 陈文贵
导演 吴天明
副导演（助理） 王彩蘋、汪洋
编剧 魏明伦
摄影 穆德远
配乐 赵季平
剪辑 许月兰
录音 章文
场记 白小妍
布景师 张德勤
时间 届次 奖项名称 获奖方 结果
1996年 第16届 中国电影金鸡奖-最佳导演奖 吴天明 获奖
中国电影金鸡奖-最佳合拍故事片奖 《变脸》 获奖
中国电影金鸡奖-最佳摄影奖 穆德远 提名
中国电影金鸡奖-最佳录音奖 李岚华；章 文 提名
中国电影金鸡奖-优秀儿童表演奖 周任莹 获奖
1996年 第9届 东京国际电影节主竞赛单元-最佳导演奖 吴天明 获奖
东京国际电影节主竞赛单元-最佳男演员奖 朱旭 获奖
东京国际电影节主竞赛单元-东京电影节大奖 《变脸》提名
《变脸》影片中导演吴天明用“戏外戏”、“脸外脸”的套层结构，完成了对于人情、人性的思索和联想，引发人们对传统价值及其文化心理的深刻反思。“变脸王”的尴尬处境和苦涩心态，似乎是导演归国后失去了体制归属的“江湖艺人”的心灵写照，他对于人情、人性、人道主义精神的反思意识非常可贵。《变脸》反映出了导演对传统文化的倾心认同。该片对于“传宗接代”、“传男不传女，传内不传外”的传统观念、封建思想做了深度的挖掘与批判。然而在这个批判的过程中，又融入了传统的表达方式。（人民网评）
公司名称 国家
卲氏兄弟（香港）有限公司 中国香港
北京电影学院青年电影制片厂 中国
发行公司
公司名称 国家
Primer Plano Film Group S.A. 阿根廷
Samuel Goldwyn Films LLC 美国
国家/地区 上映/发行日期(细节) 国家/地区 上映/发行日期(细节)
中国 1995年6月9日 西班牙 1999年1月15日
韩国 1997年12月20日 美国 1999年4月16日
荷兰 1998年1月8日 丹麦 1999年5月14日
挪威 1998年2月13日 阿根廷 2000年2月3日
瑞士 1998年2月20日 希腊 2002年11月22日
法国 1998年4月8日 菲律宾 2004年1月21日
德国 1998年9月24日
