香港电影《貂蝉》改编自古典名著《三国演义》，由邵氏兄弟（香港）有限公司于1958年出品，该片由李翰祥执导，由林黛、赵雷、罗维、杨志卿、李允中、子沛等领衔主演。主要剧情是：汉朝末年，太师董卓专权祸国，诸侯群起声讨。忠臣王允利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布，终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。
林黛 饰 貂蝉
赵雷 饰 吕布
罗维 饰 董卓
杨志卿 饰 王允
汉献帝初平元年，奸臣董卓为避讨董各路大军，挟帝迁都长安，百姓不肯随行，董乃举火将洛阳付之一炬，百姓扶老携幼，仓皇就道，哭声遍野。貂蝉父母在途中身亡，貂蝉伏尸哭拜，声泪俱下。
貂蝉独至长安入司徒王允府为婢女。袁术下书与张温将军密谋，不料书信错投董卓义子吕布府，吕布连忙将此事报告正在郿坞私邸行营大宴百官的董卓，张温当即被杀，人头献上，在座诸臣个个心惊。
王允回府后愁眉不展。貂蝉心知大势难挽，奸贼难除，又想到诸侯兴兵，忧国忧民，不禁对月祈祷。谁知王允听到了貂蝉之祷词，心生一计，便向貂蝉下拜，貂蝉答应依计除掉董卓和吕布。
吕布在虎牢关三英战吕布时失落金冠，十分懊恼。王允不惜家珍，以珠宝打造金冠一顶，赠与吕布。吕布手捧金冠大喜过望，决定过府回拜王允。吕布与貂蝉在王允府一见钟情。王允顺水推舟，答应将貂蝉嫁与吕布。貂蝉内心对吕布十分矛盾。
王允在府设宴，请董卓观舞。貂蝉舞姿婆娑，令董卓垂涎三尺。王允便将貂蝉送与董卓。王允在府门外看着貂蝉乘辇随董卓而去，不禁悲喜交加。
吕布闻听貂蝉被王允送给董卓，怒气冲冲直闯王允府兴师问罪。王允却说是董卓为吕布将新妇接回。吕布到太师府，得知貂蝉成了董卓的如夫人，又惊又怒。吕布来至太师府后堂寻貂蝉，却被董卓逐出。自此对董卓心怀怨恨。董卓女婿李儒向董卓献计，多赐吕布金帛以安其心。
吕布随董卓出行，趁机溜回太师府与貂蝉相会。二人相会凤仪亭，细语温存。貂蝉以激将法鼓动吕布反对董卓。正在此时，董卓回府，见状大怒，掷戟于吕布。吕布逃出太师府。貂蝉对吕布情意绵绵，恩仇难分。
李儒劝董卓将貂蝉赐予吕布。貂蝉却向董卓诉苦，令其不从李儒之计。董卓被貂蝉说动，又决定带貂蝉共赴郿坞。李儒再次劝谏董卓，反受董卓斥骂。貂蝉和董卓启程赴郿坞，吕布在道旁见辇内假装垂泪的貂蝉，心中汹涌不平。
貂蝉和董卓一路行至郿坞，从此沉醉林园，不问别事。貂蝉在郿坞私邸中感叹自己命运多舛，思念吕布，难以自已。吕布重上凤仪亭，睹物思人。二人两地相忆，情深意重。
吕布至王允府计议。王允打消了吕布的顾虑，吕布决意杀董卓，并折矢为誓。天子使者至郿坞传诏。董卓闻听天子要禅位于他，心中大喜，连忙回长安。不料半路伏兵四起，李儒等皆被杀。董卓唤吕布救援，却被吕布一戟刺死。
王允见董卓已死，忙赶至郿坞见貂蝉。貂蝉原想大事已成，王允却让她斩草除根，在次日庆功宴时刺死吕布。貂蝉劝说王允收回成命，王允再三不从。王允正要向貂蝉授剑，吕布却兴冲冲地赶来见貂蝉。貂蝉劝他急流勇退，吕布不以为意。貂蝉眼见次日就要奉命杀死意中人，备受煎熬。
次日，吕布大摆庆功宴。王允提议请貂蝉舞剑助兴。貂蝉执剑起舞，几次欲将手中三尺宝剑刺向吕布，却次次都难以痛下狠手，最后意欲自刎了却此生，幸被吕布救下。王允眼见二人真情难舍，终于松口同意让二人成婚。
新婚的吕布和貂蝉离开长安，共赴前程。正所谓：“司徒妙计设连环，小说夸张史不传。多少美人关大计，千秋不止一貂蝉。”
监制 邵村人
原著 罗贯中
导演 李翰祥
副导演（助理） 杨志卿
编剧 高立
摄影 杨钧
剪辑 姜兴隆
道具 林华三
美术设计 薛百超
服装设计 卢世侯
灯光 陈芬
录音 邝护
剧务 包古松
场记 金军
布景师 陈其锐
策划：尔光
音乐：王纯
作曲：王纯
作词：李隽青
摄影助理：伍灼华
录音助理：陆福兴
灯光记录：刘易士
场务：孔庆祥
照相：周诗清
