东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华。烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家。云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，天堑无涯。市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢。
重湖叠巘清嘉。有三秋桂子，十里荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉钓叟莲娃。千骑拥高牙。乘醉听箫鼓，吟赏烟霞。异日图将好景，归去凤池夸。
望海潮：词牌名。双调一百七字，前段十一句五平韵，后段十一句六平韵。
东南形胜：杭州在北宋为两浙路治所，当东南要冲。
三吴：即吴兴、吴郡、会稽三郡，在这里泛指今江苏南部和浙江的部分地区。
钱塘：即今浙江杭州，古时候的吴国的一个郡。
参差（cēn cī）：高下不齐貌。
云树：形容树木高耸入云。
天堑（qiàn）：天然壕沟，多指长江。此处指钱塘江。
珠玑：珠是珍珠，玑是一种不圆的珠子。这里泛指珍贵的商品。
杭州地理位置重要，风景优美，是三吴的都会。这里自古以来就十分繁华。如烟的柳树、彩绘的桥梁，挡风的帘子、翠绿的帐幕，楼阁高高低低，大约有十万户人家。高耸入云的大树环绕着钱塘江沙堤，澎湃的潮水卷起霜雪一样白的浪花，宽广的江面一望无涯。市场上陈列着琳琅满目的珠玉珍宝，家家户户都存满了绫罗绸缎，争相比奢华。
里湖、外湖与重重叠叠的山岭非常清秀美丽。秋天桂花飘香，夏季十里荷花。晴天欢快地吹奏羌笛，夜晚划船采菱唱歌，钓鱼的老翁、采莲的姑娘都嬉笑颜开。千名骑兵簇拥着巡察归来的长官。在微醺中听着箫鼓管弦，吟诗作词，赞赏着美丽的水色山光。他日把这美好的景致描绘出来，回京升官时向朝中的人们夸耀。
重湖：以白堤为界，西湖分为里湖和外湖，所以也叫重湖。巘（yǎn）：一作“。吴熊和《柳永与孙沔的交游及柳永卒年新证》考证此词为柳永在杭州赠资政殿学士、知杭州孙沔作。孙沔向误作孙何。陈元靓《岁时广记》卷三十一引杨湜《古今词话》：柳耆卿与孙相何为布衣交。孙知杭州，门禁甚严。耆卿欲见之不得，作《望海潮》词，往谒名妓楚楚曰：“欲见孙相，恨无门路。若因府会，愿借朱唇歌于孙相公之前。若问谁为此词，但说柳七。”中秋府会，楚楚宛转歌之，孙即日迎耆卿预坐。由这个故事来看，这首词是一首干谒词，目的是请求对方为自己举荐。
柳永，宋代词人。字耆卿，原名三变，字景庄，崇安（今属福建）人。景祐元年进士。官至屯田员外郎。排行第七，世称柳七或柳屯田。为人放荡不羁，终身潦倒。善为乐章，长于慢词。其词多描绘城市风光与歌妓生活，尤长于抒写羁旅行役之情。词风婉约，词作甚丰，是北宋第一个专力写词的词人。创作慢词独多，发展了铺叙手法，在词史上产生了较大的影响，特别是对北宋慢词的兴盛和发展有重要作用。词作流传极广，有“凡有井水饮处皆能歌柳词”之说。生平亦有诗作，惜传世不多。有《乐章集》。
此词一开头即以鸟瞰式镜头摄下杭州全貌。它点出杭州位置的重要、历史的悠久，揭示出所咏主题。三吴，旧指吴兴、吴郡、会稽。钱塘，即杭州。此处称“三吴都会”，极言其为东南一带、三吴地区的重要都市，字字铿锵有力。其中“形胜”“繁华”四字，为点睛之笔。自“烟柳”以下，便从各个方面描写杭州之形胜与繁华。“烟柳画桥”，写街巷河桥的美丽：“风帘翠幕”，写居民住宅的雅致。“参差十万人家”一句，转弱调为强音，表现出整个都市户口的繁庶。“参差”为大约之义。“云树”三句，由市内说到郊外，只见钱塘江堤上，行行树木，远远望去，郁郁苍苍，犹如云雾一般。一个“绕”字，写出长堤迤逦曲折的态势。“怒涛”二句，写钱塘江水的澎湃与浩荡。“天堑”，原意为天然的深沟，这里移来形容钱塘江。钱塘江八月观潮，历来称为盛举。描写钱塘江潮是必不可少的一笔。“市列”三句，只抓住“珠玑”和“罗绮”两个细节，便把市场的繁荣、市民的殷富反映出来。珠玑、罗绮，又皆妇女服用之物，并暗示杭城声色之盛。“竞豪奢”三个字明写肆间商品琳琅满目，暗写商人比夸争耀，反映了杭州这个繁华都市穷奢极欲的一面。
下片重点描写西湖。西湖，蓄洁停沉，圆若宝镜，至于宋初已十分秀丽。重湖，是指西湖中的白堤将湖面分割成的里湖和外湖。叠山，是指灵隐山、南屏山、慧日峰等重重叠叠的山岭。湖山之美，词人先用“清嘉”二字概括，接下去写山上的桂子、湖中的荷花。这两种花也是代表杭州的典型景物。柳永这里以工整的一联，描写了不同季节的两种花。“三秋桂子，十里荷花”这两句确实写得高度凝炼，它把西湖以至整个杭州最美的特征概括出来，具有撼动人心的艺术力量。“羌管弄晴，菱歌泛夜”，对仗也很工稳，情韵亦自悠扬。“泛夜”“弄晴”，互文见义，说明不论白天或是夜晚，湖面上都荡漾着优美的笛曲和采菱的歌声。着一“泛”字，表示那是湖中的船上，“嬉嬉钓叟莲娃”，是说吹羌笛的渔翁，唱菱歌的采莲姑娘都很快乐。“嬉嬉”二字，则将他们的欢乐神态，作了栩栩如生的描绘，生动地描绘了一幅国泰民安的游乐图卷。
接着词人写达官贵人此游乐的场景。成群的马队簇拥着高高的牙旗，缓缓而来，一派暄赫声势。笔致洒落，音调雄浑，仿佛令人看到一位威武而又风流的地方长官，饮酒赏乐，啸傲于山水之间。“异日图将好景，归去凤池夸。”是这首词的结束语。凤池，即凤凰池，本是皇帝禁苑中的池沼。魏晋时中书省地近宫禁，因以为名。“好景”二字，将如上所写和不及写的，尽数包拢。意谓当达官贵人们召还之日，合将好景画成图本，献与朝廷，夸示于同僚，谓世间真存如此一人间仙境。以达官贵人的不思离去，烘托出西湖之美。
《望海潮》词调始见于《乐章集》，为柳永所创的新声。这首词写的是杭州的富庶与美丽。全词二十一句，通篇用赋体作法，铺张扬厉，对偶排比，堪称一篇词体的杭城赋。艺术构思上匠心独运，上片写杭州，下片写西湖，以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体。其写景之壮伟、声调之激越，与东坡亦相去不远。特别是，由数字组成的词组，如“三吴都会”“十万人家”“三秋桂子”“十里荷花”“千骑拥高牙”等词中的运用，或为实写，或为虚指，均带有夸张的语气，有助于形成柳永式的豪放词风。
罗大经《鹤林玉露》卷十三：孙何帅钱塘，柳耆卿作《望海潮》词赠之云“东南形胜”云云。此词流播，金主亮闻歌，欣然有慕于“三秋桂子，十里荷花”，遂起投鞭渡江之志。近时谢处厚诗云：“谁把杭州曲子讴？荷花十里桂三秋。那知卉木无情物，牵动长江万里愁！”余谓此词虽牵动长江之愁，然卒为金主送死之媒，未足恨也。至于荷艳桂香，妆点湖山之清丽，使士夫流连于歌舞嬉游之乐，遂忘中原，是则深可恨耳！
陈振孙《直斋书录解题》：承平气象，形容曲尽。
吴自牧《梦粱录卷》十九：柳永咏钱塘词曰“参差十万人家”，此元丰前语也。自高庙车驾自建康幸杭驻跸，几近二百馀年，户口蕃息，近百万馀家。杭城之外城，南西东北，各数十里，人烟生聚，民物阜蕃，市井坊陌，铺席骈盛，数日经行不尽，各可比外路一州郡，足见杭城繁盛耳。
王闿运《湘绮楼评词》：此则宜于红氍上扮演，非文人声口。此时风池可望江潮。
刘永济《唐五代两宋词简析》：柳永初与孙何为布衣交。及孙守杭州，门禁甚严，柳不得入见，乃作此词令名妓楚楚于孙宴会时歌之。孙问知系柳作，遂延与共宴。词皆铺叙杭州风景人物之富美。传金主亮见其“三秋桂子，十里荷花”之句，与投鞭渡江之志。淳熙中谢处厚有诗曰：“谁把杭州曲子讴，荷花十里桂三秋。那知卉木无情物，牵动长江万里愁。”"即咏此事也。末句祝孙他日内召也。
