神秘的701部队就是专门为监听敌台设立的——郭兴中（王学兵饰）是701的领导，而沈静（范晓萱饰）则是其中的职员，但由于沈静家庭背景的关系，所以她永远都是独来独往。伍昌（董勇饰）则负责在监听组的人确定了敌人位置之后将其抓捕回来。
何兵（梁朝伟饰）是个街头小混混，是一位盲人，拥有超凡的听觉特能，并以此为生计。1951年的10月8日，701突然发现，所有的敌台全部消失了，唯一的解释就是敌特分子启用了新的发射频道，所以需要优秀的侦听人员，因此701派出张学宁（周迅饰）到上海去找调琴师罗三耳。张到达上海后发现真正的调琴师是盲人却拥有特殊技能的何兵，便将何兵“请”到701来，希望他能为新中国服务，可就在将他带入车中的时候，罗三耳见到了张学宁的面貌，也为后期张学宁之死埋下伏笔。何兵帮助701找到了敌人的全部电台，也同时找到了自己心爱的女孩，并与她结婚，张学宁还请来了名医为何兵治好了眼睛。可是在一次侦听中，何兵的失误导致了张学宁牺牲。何兵悲痛万分，在一个雨夜又弄瞎了自己的双眼，但同时他的听力再一次变的灵敏，重新为701找回了敌人的电台。
讲述上世纪五十年代初，战幔绷张、敌我犬牙交错里，攸关国势命途的神秘机关“七零一”陷入空前危机，扭转局面的，居然是一来自民间的默默无闻的盲人，因为他，战局陡然扭转，围绕在这个奇人展开了一系列惊心动魄的故事。
梁朝伟 饰 何兵
配音 赵毅
备注 701部队的“眼睛”,拥有超乎常人的听力
周迅 饰 张学宁
配音 周迅
备注 701部队特工,代号200,身手敏捷,精明能干
王学兵 饰 郭兴中
配音 谢天华(粤语)、姜小亮(国语)
备注 701行动局局长,代号“老鬼”,船王之子
范晓萱 饰 沈静
备注 701破译局特工,何兵之妻
董勇 饰 伍昌
备注 701行动局特工
甘婷婷 饰 老板娘
备注 罗三耳的情人
唐群 饰 何母
备注 何兵的母亲
单立文 饰 罗三耳
备注 调琴师,何兵的大哥
制作人 李国兴、黄斌、卓伍、杨逸德、傅斌星、宋歌、李国林、邱顺清、王守琴、汤震、李锦文、唐庆枝
原著 麦家
导演 麦兆辉、庄文强
何兵
演员 梁朝伟
从小地方来到大上海讨生活的小混混，油嘴滑舌、敏感懦弱。虽出身不高，何兵身上却有近乎超能力的天赋——听力。他凭借敏锐的听觉进入701，在电波中和看不见的敌人作战，很快就变成众人仰慕的英雄。
张学宁
演员 周迅
她承载着将何兵塑造为“听风者”的使命。与此同时，张学宁还同时扮演着701的“女上司”、参与特别行动的“老鬼”等多重身份。为了掩盖特工身份，她也是活跃在沪、港两地的女作家跟社会名媛。
郭兴中
演员 王学兵
解放初期，国民党在大陆还残留了大量的敌特人员，意图颠覆新生政权。神秘的701部队就是专门为监听敌台设立的——郭兴中是701的领导。
沈静
演员 范晓萱
神秘的701部队就是专门为监听敌台设立的，沈静是其中的职员，但由于沈静家庭背景的关系，所以她永远都是独来独往。
《听风者》大胆创新、勇于变革，在谍战之外，引入“心战”，注重表现人物之间的内在关系和情感，通过塑造人物来推动故事，打造了一部具有文艺气息的新谍战电影。除了电影故事和风格，影片的品质也获得了好评。服装、化妆、道具、音乐，尤其是周迅在片中的表演，都获得了专家们的认同（新浪网评）。
《听风者》的特点很明显，造型很时尚、现代，谍战戏拍得很文艺，没有太多打斗场面，更多的是内心戏，而且谍战人员的爱情戏份远远大于谍战戏，可以说导演主要想营造一种情报人员的感情戏与谍战复杂交织的氛围。片中四个主要人物没有一个人明确用语言表达，都是用各种细节、眼神、动作、音乐、场景来营造出情感的暧昧和流动，应该说爱情戏部分相对静态的谍战来得精彩（网易评）。
《听风者》的谍战部分不够充分、悬念太少，全片缺乏一个强有力、贯穿始终的故事核心，过多的感情元素和文艺气息稀释了紧张氛围，导致该片丢失了谍战片的原汁原味（《新京报》评）。
对普通观众而言，“谍战”就意味着紧张、悬疑、惊悚，但是这些元素，《听风者》里都没有。即使有，也被感情戏压过风头，不容易被观众捕捉到。另一方面，电影设置了阿兵这个天赋异禀的“听风者”，就像作家写小说开了“金手指”，任何不合理的情节都可以用“天赋”来解释，而不用费心想情节（《北京晨报》评）。
《听风者》缺点是剧本方面还不是特别严谨，谍战缺少悬念，张学宁的牺牲设计得不是很够说服力，前期的张学宁带何兵进入组织的部分是最有戏的部分，其实可以铺垫更多，后期静态的谍战部分可以减少，保留战胜敌人的大高潮就可以了（网易评）。
1：早在《无间道》中扮演卧底的梁朝伟就已经接触过摩斯密码，而他这次在电影开拍前还专门请教过相关领域的师傅。
2：在电影开头，周迅就要化身上流社会名媛潜伏5年刺杀敌特。在开拍之初，这个“名媛”身份就差点把周迅难倒，所幸跟导演沟通之后，周迅慢慢进入状态。
3：王学兵表示与庄文强见面后，导演给了他十页的人物小传，这些都是导演自己写的，是剧本里没有的。导演希望演员能更了解这个人，跟他想象的人物角色更接近。
4：《听风者》是梁朝伟第三次出演盲人的角色。为了拍这部电影，梁朝伟还戴上特制隐形眼镜。为了保护梁朝伟的眼睛，公司还为他的眼睛投了保险。
《听风者》改编自麦家的谍战短篇小说。麦家看过《无间道》的第一和第二部，印象很好，直到看了《窃听风云》，当时已经写了《听风者》的麦家突然发现，原来在香港也有人关心侦听这个行当，并当下觉得如果《听风者》和《捕风者》拍成电影，麦兆辉、庄文强将是最佳导演。后来美亚电影公司买了电影的版权，而麦家也得知华策影视正在跟麦兆辉、庄文强接洽要拍《捕风者》，所以跟美亚老总力荐麦庄拍《听风者》，麦兆辉、庄文强顺利入局。
在麦家的原著小说《暗算》里，把搞监听的人称为“听风者”。庄文强和麦兆辉表示，虽然电影取名《听风者》，但故事与原著有很大的改动。根据梗概可以看出，原著中去寻找听风者的安在天，如今在电影里变成了女性张学宁，而围绕在她身边的，既有曾经的求爱者又有新登场的听风者，很有点三角恋的关系。
