西夏天授礼法延祚三年（宋宝元二年，1040年），三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。延州之战后，西夏军对宋西北边地的进扰愈加频繁。天授礼法延祚四年（宋康定二年，1041年）正月，宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。夏景宗元昊乘宋进兵未决，再度攻宋。
天授礼法延祚四年（宋康定二年，1041年）二月，西夏景宗李元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口（今宁夏隆德），另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。
天授礼法延祚四年（宋康定二年，1041年）二月，李元昊率兵10万从折姜（今宁夏同心县预旺东）进发，经天都寨（今宁夏海原），沿瓦亭川（今葫芦河）南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城（今宁夏西吉县偏城）一带诱宋军入伏。
韩琦听说西夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军（今宁夏固原）经怀远城、得胜寨（今西吉县将台北），抵羊牧隆城（今西吉县兴隆镇西北），出西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，待西夏军回师时截击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。
二月十三日，进至捺龙川（今西吉县偏城东北），听说镇戎军西路都巡检常鼎等正与西夏军战于张义堡（今固原县张易）以南，于是转道南进，急趋交战处。杀死几千西夏军队，西夏军也不断增援。任福军赶到当地支援，于是西夏军佯败，诱宋军追击。任福不知是计，脱离辎重，轻装尾随追击。黄昏。追至好水川，宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫。朱观、武英部屯笼洛川（今隆德西北什字路河）。相约次日会兵川口，合击夏军。
二月十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。
天授礼法延祚四年（宋康定二年，1041年）二月十四日，朱观、武英部进至姚家川（什字路河口），亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死10300余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”，遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。其中王珪为行营都监，率4500人自羊牧隆城来援，被夏军击败。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。西夏军获胜后，李元昊闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。
此战，李元昊运筹周密，预先设伏，诱宋军就范，发挥骑兵优势，突然袭击，一举获胜，是一次成功的伏击战。
《剑桥中国辽西夏金元史》：（李元昊称帝）此后，双方立即开始了谈判，以解决在党项统治者的地位及其名份方面的分歧，到1044年才最终达成协议。与此同时，两国都投入了一场破坏甚钜的消耗战争，这场战争因党项人取得了三次较大的胜利而特别引人注目。
吕思勉：德明之子元昊反，兵锋颇锐。宋朝屯大兵数十万于陕西，还不能戢其侵寇。到1044年，才以岁赐成和。
好水川之战，宋朝再度失败，之后李元昊踌躇满志，有声称“朕欲亲临渭水，直据长安”之语。而宋军退兵中途，阵亡将士的父兄妻子几千人，持故衣纸钱为烈士招魂，噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。宋仁宗怒贬户部尚书、陕西经略安抚使夏竦和韩琦、范仲淹。宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也！”
当地民间流行一首《边地谣》“军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹的好友滕子京此时正在知泾州任上，大设牛酒迎犒士卒，在佛寺设醮祭祀阵亡将士，抚恤遗族，使人心得以安定，结果被斥为滥用公使钱，庆历四年春，谪守巴陵郡。
李元昊对宋朝的战争，虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：如由于战争爆发，宋朝停止了对西夏大宗银、绢、钱的“岁赐”；关闭了边境榷场，禁止西夏所产青白盐入境，使西夏不仅失去了直接的经济实惠，境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活日用品奇缺，物价昂贵，“国中为‘十不如’之谣以怨之”。连年战争使西夏民穷财尽，人怨沸腾，阶级矛盾与民族矛盾加剧，境内部族人民纷纷起而反抗，或逃奔宋朝。西夏兵力到战后已处于“死亡创痍者相半，人困于点集”的境地，元昊再发动战争是十分困难的。同时元昊也认识到战胜地广人众的宋朝绝非易事。宋朝在战略上的优势是西夏望尘莫及的。基于以上原因，元昊向宋朝试探求和。最终促成夏宋议和的重要原因是这个时期宋、辽、夏三者关系的新变化。元昊同辽为“甥舅之亲”，奉行倚辽抗宋之策；辽则利用夏宋对立，向宋讨价还价，从中渔利，甚至以牺牲西夏利益从宋朝得到实惠，这引起了元昊的不满。夏辽之间其时又发生争夺领属部落的纠纷，导致关系恶化，联盟开始破裂。元昊感到处境孤立，为免除两面受敌，也必须同宋朝媾和。
在西吉县兴隆镇、单家集、陈田玉一带，农家打庄整地、挖渠开沟常会翻出成堆的白骨。据单家集的群众反映，早在上世纪七十年代中期，生产队组织社员开挖水渠时，就发现了大量的人骨和马骨，一坑一坑地埋着，最厚叠压骨层达2米左右。
1984年文物普查时，普查队的同志从白骨中还发现了成捆的铁箭头和铁质兵器。1988年，西吉文物部门在距兴隆镇18公里的硝河乡（德胜寨），还征集到一顶西夏时期士兵使用的铜头盔，该头盔是我区馆藏文物中的一件孤品，有很高的文物价值。1998年，西吉县文物管理所在红岗遗址发现一坑道中埋有人、马头骨几百个，有的人头骨、马头骨上还插着铁箭头。1999年兴隆镇维修粮库围墙时，挖出一个长度100多米、厚度1米的尸骨层，人骨、马骨相互叠加，其状惨不忍睹。2009年西吉县第三次全国文物普查时，发现陈田玉村北红岗遗址沿山崖边，到处是层层的白骨，有距崖顶几米的，也有距崖顶十几米的，并且在农民取土时，还挖出豆绿瓷盏、铜（铁）箭头、四系灰陶背壶、马刺、瓷蒺藜、将军罐、陶灯、铁琉球、瓷片、铁甲和一把铁刀，铁器出土后基本腐烂。插在人马头颅的铁箭长约6公分左右，三角菱形，证明西夏当时使用武器主要是铁器，这与史料记载吻合。
在宁夏的考古队努力下，相关一系列文物的出土进一步有力证明好水川之战古战场，在宁夏西吉县兴隆镇王沟、陈田玉、姚杜村一带。
当地民间流行一首《边地谣》“军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹的好友滕子京此时正在知泾州任上，大设牛酒迎犒士卒，在佛寺设醮祭祀阵亡将士，抚恤遗族，使人心得以安定，结果被斥为滥用公使钱，庆历四年春，谪守巴陵郡”。
