1127年，金朝统治者灭亡北宋后，不断发兵向江南侵扰，宋统治者一味逃跑，不敢抵抗，但黄河两岸的广大爱国军民在抗战派将领的率领下以各种形式给金军以沉重的打击。南宋抗金战争到建炎四年（1130年）时，双方力量对比发生了有利于南宋的变化，金军的精锐部队接连受挫，战斗力大大削弱。
绍兴五年（1135年），金军与伪齐联合攻宋遭到失败，更加暴露了金军的虚弱情况。但尽管如此，宋高宗仍一心一意与奸臣秦桧合谋，不断派使臣向金求和。金国统治者为达到不战而使南宋屈服的目的，同时，给金军一个休整的机会，绍兴九年正月，与南宋签订了一个和约。根据这一和约，宋方须割地、赔款，对金称臣。
当南宋统治者庆贺和约成立、大肆封官进爵之时，金军在不到一年的时间内作好了战争准备，遂撕毁约，于绍兴十年（1140年）五月兵分四路，再次发动南侵战争，战线从东部的淮水下游一直延伸到西部的陕西。南宋统治者对金军进攻毫无戒备，河南、陕西的地方官大都是原先的伪齐官吏，这时纷纷降金，因此金军进攻初期气势汹汹。但不久即遭到岳飞、刘锜、韩世忠、吴璘等南宋军民的顽强抵抗，从而遏止了金军的进攻气势。其中以刘锜指挥的顺昌保卫战最为突出。
中国南宋绍兴十年（金天眷三年，1140），南宋军民为阻击金军进攻，在顺昌（今安徽阜阳）进行的城邑守卫战。
绍兴九年，宋、金达成以黄河为界的和议。次年五月，金熙宗完颜亶（完颜合剌）和都元帅完颜宗弼，以收回河南、陕西之地为借口，撕毁和约，兵分四路出山东、陕西及汴（宋东京，今开封）、洛（今洛阳）两京，大举攻宋。宗弼亲率主力10余万，夺取东京后，挥师南下。南宋新任东京副留守刘锜北上赴任，五月十五行至顺昌，闻金军前锋已进至陈州（今河南淮阳），距顺昌约300里。顺昌地处淮北颍水下游，为金军南下必经之地。刘锜为屏蔽江淮，决定以所率“八字军”等约两万人与知府陈规共同坚守顺昌。战前,刘锜凿沉船只,激励将士决心守城；广派斥候察明金军动向；发动民众环城修筑土围，用以护城屯兵；同时加固城池，增设障碍，准备迎战金军。
二十五日，金军游骑进抵顺昌城郊，刘锜设伏擒获金军千户两人，得知金将韩常和翟将军部屯驻距城30里的白龙涡。刘锜乘其不备，派兵千余人夜袭其营，斩获甚众。二十九日，金军三路都统和韩、翟两军3万余众，渡颍水迫近城下。刘锜使用疑兵计，大开城门，金军不知虚实，不敢冒进。刘锜乘其犹豫之际，以强弓劲弩齐射,继以步兵持长枪、大斧猛冲。金军不支,向颍水溃退，多落水中溺死。六月初二,金军移驻城东拐李村,刘锜利用金军骑兵不善夜战的弱点,派骁将阎充率锐卒500夜袭金营，大败金军。
宗弼得悉前锋军连遭重创，亲率精兵10余万由东京驰援，进抵颍水北岸，人马蔽野。刘锜部将中有人恐寡不敌众，建议退守江南。刘锜召集诸将晓以利害，激励将士背城死战。并派曹成等二人去金营行间，诡称刘锜是太平边帅之子，只图逸乐，不懂战守。宗弼信以为真，将攻城的鹅车、炮具留下，率龙虎大王完颜突合速、三路都统、韩、翟将军人马，合围顺昌。宗弼见城垣简陋，声言可以用靴尖踢倒，遂遣精骑攻东西两门，自率亲兵4000，往来为援。兵皆铁盔重铠号“铁浮图”。时值盛夏，金军不惯炎热。早晨天气凉爽，金军猛攻，刘锜坚守不战；午后，天气酷热，金兵力疲气衰，刘锜派数百人出西门佯攻，继以5000精兵潜出南门，攻击金军侧翼，大败金军（一说刘锜还在颍水上游及草中置毒，金军人马食水草后致病）。宗弼不甘失败，移驻城西，企图久围顺昌。时连日大雨，刘锜又频频派兵夜袭，十二日，宗弼乃率部退回东京，顺昌围解。
此战，刘锜以顺昌城为防御要点，利用金军不惯炎热、不习夜战的弱点，以攻为守，以长击短，重创金军主力，粉碎了金军的进攻，成为南宋抗金战争中，以少胜多、以步制骑的著名战例。
1140年5月中旬，新任东京副留守兼节制军马的刘锜，率领军队前往东京驻防。刚由水路抵顺昌（今安徽阜阳）时，就传来了金军攻陷东京开封的消息。3天之后，攻陷东京的金军继续向南侵扰，距东京不远的陈州（今河南淮阳）也被攻占。离陈州仅150公里的顺昌成了宋金对峙的前沿阵地。
顺昌北濒颍水，南有淮河，东接濠州（今安徽凤阳）、寿州（今安徽寿县），西接蔡州、陈州，是屏障淮河的要口，通汴梁的交通要道。在大敌压境之际，刘锜沉着果断，亲自视察城内外的防御工事和地形，凿沉船只，加高加厚城墙，构筑防御工事。号召大家同心协力，保卫顺昌城。他将自己全家老少搬到一座庙里，在门口堆满干柴，嘱咐守卫的士兵，万一城被金军攻破，即放火焚烧他的全家，以此激励士兵和百姓，誓死保卫顺昌城。根据地形和兵力，以后军统制许清守御东门，中军统制守御西门，右军统制焦文通，游奕军统制钟彦守御南门，左军统制杜杞守卫北门。派出侦探，并依靠当地人作向导，不断侦察金军行动方向。经过一个星期的努力，初步完成了顺昌城的防御准备。五月二十五日，金军游骑数千渡过颍河，进迫顺昌城郊。
宋军伏兵活捉金军银牌千户阿赫杀阿鲁等2人。刘锜从俘虏口供中了解到金军韩、翟二头领带领部分兵力在距城15公里的白沙涡一带安营扎寨，便乘其初至，毫无作战准备，派兵千余乘夜前往劫营，一直激战到次日凌晨，宋军首战告捷。金军残兵于二十七日逃到陈州，向其突合速及三路都统葛王完颜褒（完颜乌禄，后改名完颜雍，即金世宗）报告了惨败的经过，金军主力迅速向顺昌集结。
二十九日，3万余金军四面包围了顺昌城，进行强攻，企图一举而下。刘锜领兵从西门迎战。金军逼向城墙，一边抢夺吊桥，一边以强弓硬弩向城上的宋军射击。宋军以劲弓强弩还击，矢如雨下，金军死伤甚众，被迫后撤。刘锜抓紧战机，乘势以步兵出击，金军溃乱，仓皇渡水逃命，溺死甚众。时近黄昏，仍有数千金军的铁骑在河外逗留，刘锜派兵连续向其发起进攻，大获全胜，缴获甚多。
顺昌被围第四天，金军从陈州等地向顺昌增调兵力，一部分金军扎营于距顺昌10公里的东村。顺昌处于金军的铁壁合围之中。金军把主要注意力放在攻占顺昌城上，却忽略了对营寨的防守。宋军利用雷雨天气，派骁将阎充选拔五百壮士，乘黑夜突入敌营，等电光一闪，宋军便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，宋军全都潜伏不动。金军不知宋军底细，满营大乱，宋军则按战前约定的暗号，时分时聚。金军惶恐之中，自相残杀，等到天明，金军已无力还击，只得退去。
这三次战斗，宋军智勇结合，使围攻顺昌的金军元气大伤，取得了顺昌保卫战的初步胜利。
宗弼在开封得知金军进攻顺昌失败的消息后，率兵十余万昼夜兼程，用不到7天的时间从开封直趋顺昌。宗弼所部是金军中的精锐部队，攻城略地，凶悍无比。其专攻城池的士兵号称“铁浮屠”（铁塔兵），士兵都穿甲戴盔，配备最精良的武器。其作战方法是每3人分为一个战斗单位，后面紧跟着拒马子，士兵每前进一步，就将拒马子往前移一步，以示一往无前，决不后退。又在左右两翼以铁骑相配合，号称“拐子马”。宋金交战以来，凡难攻之城，都使用这一队伍去攻打，屡次取得胜利。
当初战取胜之后，宋军中有人提出乘宗弼未到撤离顺昌，保存实力。刘锜认为宗弼援兵将至，如果南撤，不仅前功尽弃，而且一旦被敌追及，必遭覆灭。更为严重的是，金军将长驱直入，侵扰两淮，震动江南，造成严重后果。为今之计，只有“背城一战，于死中求生”。众将同意这一方案，虽然处于劣势，但愿奋力一战，保住顺昌。六月六日，刘锜派人将顺昌城东门、北门外停泊的船只全部凿沉，下定决心背水一战。
六月七日，宗弼领兵扎寨于顺昌城外的颍水北岸，连营十余公里。宗弼看到顺昌城垣简陋，竟狂妄地说：顺昌城可以用靴尖踢倒。并当即下令，九日在顺昌城内府衙中吃早饭，城破之后，女子玉帛悉听诸将掳掠，男子一律杀死。宗弼的气焰十分嚣张，根本不把刘锜等放在眼里。刘锜一方面加紧备战，另方面为了进一步麻痹宗弼，派曹成等2人为间谍，随探骑行动，故意让金军俘虏。曹成等2人向金军散布刘锜喜好声色、贪图安乐、无所作为等假情报。宗弼听后信以为真，下令留下攻城车、炮具，轻装急进。六月九日，宗弼指挥金军向顺昌城发起总攻。这天天明，宗弼率金兵渡过颍河，沿城列成阵势，从东门到南门，从南门到西门，把四门连成一片，并呐喊不停，企图在精神上吓倒顺昌城内的军民。城内宋军丝毫不为所动，一心一意迎战金军。当时，诸将都认为金军中韩常部较弱，宜先打击该部。刘锜认为击败韩部，仍不能阻挡宗弼精兵的进攻，不如先打败宗弼军，则整个金军将无能为力。这时正值天气炎热，金军远道而来，没有休息即投入战斗，人困马乏，只好休兵立营，准备再攻。宋军则轮番休息于羊马垣下以逸待劳，主动出击，突入宗弼营垒，打败其装备最好的三千牙兵。金军以铁骑拐子马从左右两翼企图包围宋军，由于宋军奋勇作战，金军企图未能得逞。盛夏酷署，金军给养不足，人马饥渴，大量饮食被宋军施放了毒药的水草，中毒病倒者甚众。刘锜又乘烈日当空的中午，时而派遣数百人于西门扰敌，时而又从南门袭击，大败金军。
十日，风云突变，大雨倾盆，天气于金军不利，金军又屡攻不下，士卒死亡病疾又多，不得不改变方案，企图长期围困顺昌，于是移营城西，掘壕列陈，与宋军相峙。为了推垮金军，刘锜派100多名骑兵，或乘雨大作，或乘大雨停歇，不间断地袭扰金军，重创金军于城外。
十一日，金军中又打响战鼓，刘锜不动声色，密切注视金军动向，并抚恤阵亡之宋军将士家属，再励士气。金军久攻不下，士气低落，宗弼开始引兵退走。刘锜乘此时机，全军出动，尾随追击，大败金军。
十二日，宗弼被迫率全部金军撤走顺昌回开封，顺昌保卫战取得了彻底胜利。刘锜所部不满2万，其主力是原来王彦率领的著名的“八字军”。但能出战者只有5000。刘锜率领将士同心协力，坚决抵抗，采取了正确的战略策略，这就是先发制敌，挫敌锐气；麻痹敌军，制造战机；以逸待劳，乘其不备。加之城内居民的广泛支持，终于以少胜多，以劣胜强，大灭了金军的嚣张气焰，挡住了金军自两淮南侵的锋芒。这一战是金军南侵以来遭到的最重大的惨败之一，震撼了金国统治者。出使金国的洪皓，曾就此战奏报宋高宗说：“顺昌之役，敌震惧丧魄，燕之珍宝悉取而北，意欲捐燕以南弃之。”
顺昌大捷沉重打击了金军主力部队，因而对宋军抗金的战局产生了重大影响，它策应了宋军在东、西两翼及西京地区的作战，从而全线抑制了金军的攻势，为南宋军民大举反攻金军创造了良好的条件。当顺昌之战激烈进行时，进攻陕西、京西、淮东的金军也分别为宋将吴璘、岳飞、韩世忠所败，金军再次发起的全面进攻又以失败而告终。刘锜因此战功，被宋高宗授予武泰军节度使、侍卫马军都虞侯、知顺昌府、沿淮制置使等职。
