元朝后期，以蒙古族贵族为主的统治阶级，对各族特别是汉族人民的掠夺和奴役十分残酷。他们疯狂地兼并土地，把广阔的良田变为牧场，如大臣伯彦得赏赐土地就达2万顷。大地主广占土地，”驱役佃户”（赵天麟元中统五年奏疏称：“又江南豪民广占农地，驱役佃戸，无爵邑而有封君之贵，无印节而有官府之权”）。农民失去土地沦为奴婢。官府横征暴敛，苛捐杂税名目繁多，全国税额比元初增加20倍。
元朝统治者挥霍无度，到处搜罗民间财宝美女，天天供佛炼丹。政府财政入不敷出，滥发货币，祸国殃民。加上黄河连年失修，多次决口，真是民不聊生，出现了流民“死者已满路，生者与鬼邻”（见元·张养浩《归田类稿·哀流民操》云：哀哉流民，“死者已满路，生者与鬼隣。"）的悲惨局面。反抗的烈火在人民心中燃起。社会上流传着“一日三遍打，不反待如何”的歌谣（”元末任非其人，酷刑横歛，台温处之民树旗村落曰：天高皇帝远，民少相公多。一日三遍打，不反待如何？由是黄岩方谷珍因而肇乱江淮，红巾徧四方矣。见清·孙承泽《春明梦馀録》卷三十四）。
元末阶级矛盾和民族矛盾的极端尖锐化，终于导致了元末农民起义。这次起义规模大、时间久，以红巾军为主力的农民起义军沉重打击了元朝在全国各地的统治，为朱元璋最后推翻元朝创造了条件。
至正四年(1344)五月，黄河暴溢，北决白茅堤、金堤（今河南兰考东北）。沿河州郡先遇水灾，又遭旱灾、瘟疫，灾区人民死者过半。黄河决堤后，冲坏山东盐场，严重影响元朝政府的国库收入。至正十一年四月,顺帝命贾鲁为工部尚书、总治河防使,强征民工15万人开凿两百八十里新河道，使黄河东去，合淮河入海，时紧工迫，监督挖河的官吏乘机克扣河工“食钱”。河工挨饿受冻，群情激愤。至正十一年底,元顺帝又决定变更钞法（见钞）,滥发纸币，造成通货膨胀，物价飞腾引起通货膨胀，最后到了"皆以物货相贸易。公私所积之钞，遂惧不行”。“开河”和“变钞”促使元末社会矛盾进一步激化。
贾鲁开河后，北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等决定抓住这一时机，发动武装起义。他们一面加紧宣传“弥勒下生”、“明王出世”,一面又散布民谣“石人一只眼，挑动黄河天下反”，并暗地里凿了一个独眼石人，埋在即将挖掘的黄陵岗附近河道上。独眼石人挖出后，河工们惊诧不已，消息传出，大河南北，反抗的烈火顿时燃起。
刘福通是颍州（今安徽界首）人，韩山童是河北永年人。两人一直在北方地区秘密传教，石人挖出，时机已经成熟。至正十一年五月初，韩山童、刘福通聚众三千人于颍州颍上，杀黑牛白马，誓告天地，准备起义。刘福通宣称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，并自称南宋名将刘光世后代,当辅之。韩山童发布文告，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的战旗,表示推翻元朝,恢复大宋的决心。这次起义因事前泄密，遭到官府的围剿,韩山童牺牲。其妻杨氏、子韩林儿逃到武安（今江苏徐州）。刘福通突围后把起义群众组织起来。一举攻克颍州（今安徽阜阳）。因起义军头裹红巾，故称“红巾军”；起义军多为白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。红巾军占领颍州后，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压,被红巾军击败。接着，红巾军占领亳州（今安徽亳州谯城区）、项城（今河南项城南）、朱皋（今河南固始北）。九月，克汝宁府（今河南汝南），又克息州（今河南息县）、光州（今河南潢川），人数已达十余万。
“众至十余万，元兵不能御。”当时社会上流传着这样一首诗：“天遣魔军杀不平，不平人杀不平人，不平人杀不平者，杀尽不平方太平。（见：元陶宗仪《南村辍耕録》卷二十八陶在记述了江阴地方“大姓”许晋父子组织义军配合官军对抗红巾军身死的事件以及杭州胡仲斌招募“恶少年”以“赤心护国、担杀红巾”为号而欲作乱被其叔告发到官的事件后，引用了这首扶乩诗，并说明“此扶乩语，验之今日果然”，似乎是在描述元末各种恶势力互相乱杀的情况）”反映了元朝统治下的阶级对立和民族压迫的社会现实，表达了被压迫的广大农民的政治理想。红巾军所到之处，开仓散米，赈济贫农，深得人民拥护。群众纷纷加入红巾军，队伍迅速扩大到几十万人。
在红巾军的影响下，全国各地农民纷起响应。人数较多的有蕲水（今湖北浠水）的徐寿辉部、萧县（今属安徽）的芝麻李部、南阳（今属河南）的布王三部、荆樊的孟海马部、濠州（今安徽凤阳）的郭子兴部等。
为推翻元朝的反动统治，起义军提出以“明”斗“暗”（“明”指起义军；“暗”指元朝统治）的口号，鼓舞群众向封建官府作斗争。北方红巾军从至正十五年(1355)开始主动出击。二月，刘福通将韩林儿迎至亳州（今今属安徽）,立韩林儿为“小明王”，国号“大宋”，年号“龙凤”，建立了北方红巾军的革命政权。刘福通任枢密院平章，不久，任丞相。
1351年5月3日（农历），爆发韩山童领导的红巾军起义。
韩山童，赵州栾城（河北栾城）人，出生于一信仰白莲教的家庭，后移居永年。韩山童以白莲教为纽带，宣传“弥勒降生”、“明王出世”，并结识了安徽阜阳人刘福通。（山童倡言：“天下乱，弥勒佛下生，明王出世。河南江淮之人翕然信之”。见明陈建《皇明通纪法传全録》卷一）1351年，元朝为开辟南北水路，强征15万民工挑河筑堤。韩山童、刘福通认为时机已到，编了“石人一只眼，挑动黄河天下反”的民谣，四处传播。并在河道里埋设独眼石人一具，石人背刻“莫道石人一只眼，此物一出天下反”。待石人挖出，消息不胫而走，人心浮动。此时，韩、刘乘机在河北永年县白鹿庄聚众三千，杀白马黒牛，盟誓起义。县令闻讯，急调数千军队围剿，韩山童被俘，旋被杀。刘福通则突出重围，于同年五月三日，在安徽再次起义。由于起义军以头裹红巾作标记，故史称“红巾军”。1355年，刘福通于安徽亳州立韩山童的儿子为“小明王”，建国号“大宋”。对于红巾借号恢复大宋，明朝时人认为是宋朝仁政遗德所致（元末韩山童者，自言祖父系宋㣧，国亡变姓……其他所在兵，皆以兴宋为词。而红巾揭旗有重开大宋之天之句。元入至徙宋帝子完普，并其家属与沙州，惧为众推。挟此又见宋仁厚之徳，入人之深。虽易姓未冺，而汉唐以下所未有也。见明·陈霆《两山墨谈》卷十嘉靖十八年刻本）。后移都河南汴梁。红巾军坚持战斗十二年之久，从根本上动摇了元朝政权，为后来明朝的建立打下基础。
1357年，刘福通分兵三路北伐。东路由毛贵率领，经山东、河北进攻大都；中路由关先生（即关铎）、破头潘（即潘诚）等率领，攻向山西、河北一带，经大同直捣元上都（今内蒙古多伦西北），放火烧毁“富夸塞北”的蒙古皇宫，继续转战辽东各地；西路由大刀敖、白不信、李喜喜率领，直趋关中，攻下兴元（今陕西南郑县）、凤翔（今陕西凤翔区），转战四川、甘肃、宁夏各地。农民起义军节节胜利，出现“官府四散躲”，“红军府上坐”的大好形势。
在三路大军北伐的同时，刘福通也开始出击。至正十八年（1358年）五月，刘福通率部攻克汴梁（今河南开封），定为宋政权都城。这时，红巾军的势力已“东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕”，达到了极盛时期。
元朝统治者如热锅里的蚂蚁，惊慌失措，先派遣的回军、汉军溃败后，又派御史大夫也先帖木耳带兵镇压，结果又大败而归，军资兵器几乎丢光。元朝统治者搜罗一切反动力量，孤注一掷，从各处向红巾军扑来。
红巾军英勇抗击官兵和地主武装的进逼。由于兵力分散，三路大军流动作战，没有巩固的根据地，又缺乏周密的作战计划，往往使所占之地得而复失。三路大军北伐相继失利，形势逆转。察罕帖木儿和孛罗帖木儿率领的两支元军，对宋政权的包围进一步紧缩。十九年八月，汴梁城破，刘福通保护韩林儿冲出重围，逃奔安丰。至正二十三年二月，早已占领了濠州（今安徽凤阳）的张士诚，趁安丰（今安徽寿县）空虚之机，遣其将吕珍攻破安丰（今安徽寿县）。义军领袖刘福通遇难，中原地区的红巾军被地主武装镇压下去。1363年，红巾军建立的韩宋政权结束了。
而在南方，朱元璋的起义军发展迅速。朱元璋出身于贫苦农民家庭，原是郭子兴红巾军部左副元帅，被小明王的宋政权任命为江南行省左丞相。后独树旗帜，背叛农民军，成为地主阶级的代理人。1368年正月，朱元璋在南京称帝，建元洪武，国号大明。元王朝在各地农民军打击下终于灭亡了。
元末红巾军虽然失败了，但农民军坚持斗争13年，历经“大小数百战”，波及大半个中国，对瓦解和推翻元朝的统治起了决定性作用。
红巾军，又称作红军，是元朝末年起来反抗元朝的主要起事力量，该事最初是与明教、弥勒教、白莲教等民间宗教结合所发动的，因打红旗，头扎红巾，故称作“红巾”或“红军”，又因焚香聚众，又被称作香军。
在红巾军的影响下，全国各地农民纷起响应。人数较多的有蕲水（今湖北浠水）的徐寿辉部、萧县（今安徽萧县西北）的芝麻李部、南阳的布王三部、荆樊的孟海马部、濠州（今安徽风阳东）的郭子兴部等。
红巾军的背景，起于元顺帝统治末年政治败坏、税赋沉重，加上天灾不断。红巾军最初起于北方，以韩山童、刘福通等为首领，宣传弥勒下世明王出世等教义，至正十一年（1351年），元顺帝以贾鲁治黄河，动用大量民夫，造成不满，韩山童等人决定在5月发动起事，但事泄，韩山童被捕杀，刘福通带山童之子韩林儿杀出重围，占领颖州，许多人民纷纷加入，在河南一带势盛，而北方其他起事如徐州的芝麻李、彭大、濠州的郭子兴等，均打着红巾起义。
元末农民战争，北方红巾军之所以功败垂成，主要是三路北伐缺乏统一指挥，各路大军互不协调，没有明确的战略思想。加之主力远离中原，后方空虚，汴梁为元军袭取，使形势急转直下进入低潮。刘福通所领导的北伐虽然未取得预想目的，但其横扫元统治的北部广大地区，沉重打击了元军主力，为南方各起义军的发展以及最后推翻元王朝创造和奠定了条件和基础。朱元璋趁元军疲于对付北方红巾军，无暇南顾之机，采取一系列有效措施，逐渐发展壮大起来。采取先西后东，先强后弱的战略，在具体作战中，稳步推进，集中优势兵力，先剪枝叶，然后动摇其根本，从而削平群雄统一了江南，为北上灭元奠定了雄厚的物质基础和军事基础。
北方起义军是失败了。但是南方以朱元璋陈友谅的起义军还没失败，当时他们两大势力是南方的主要势力，不管谁战胜都将一统南方，以南方之力对抗当时四分五裂的北方元军都将统一天下，之所以朱元璋胜利那是军事上的战术问题了。本来朱元璋只在应天府江苏江西一带，但是打败陈友谅，两湖在其手中，本来他是兵精，如今粮也足了，南方已在其手，之后抓准时机，乘北方元军内部自相残杀之即，假道山东，直取大都水到渠成了，这其中很大的缘故在于，南方当时已经是中国经济的重心，南方包括江淮在朱元璋手中、元军已经没了粮饷的来源，尤其当时明军已经拥有火器和大量的骑兵，本来北方对南方最有利的骑兵优势也不复存在了。加上民族矛盾，元朝之灭在所难免。
