绍兴和议后，金统治者灭亡宋朝的梦幻并未破灭。皇统八年（1148年），完颜宗弼（完颜兀术）死去，海陵王完颜亮当右丞相。皇统九年（1149年），完颜亮发动宫廷政变，杀死金熙宗完颜亶（完颜合剌），自立为帝。他梦想一举灭宋，尽享江南繁华。天德四年（1152年），命张浩等大修燕京宫室，次年从上京迁都燕京，命名中都大兴府。接着又营汴京，准备逐步南迁，直逼南宋。完颜亮迁都，一方面是为了加强对河东、河北及中原地区的统治，另一方面是为了便利对南宋的军事进攻。
正隆四年（1159年）正月，宋金贸易的榷场，除泗州一处外，全部被金停止。二月，完颜亮命户部尚书苏保衡等于通州造战船，并调集诸路猛安谋克军以及契丹、奚人年25岁以上50岁以下者从军，共50余万人。又命诸路大造兵器，征调军马，共征到马56万余匹。正隆五年（1160年），签发各路汉军和水手，
人。同时，加紧修建开封的宫殿，作为南侵的前进基地。正隆六年（1161年）七月，完颜亮迁都汴京。九月，完颜亮自将32总管，60万兵力，分四路大举南侵。东路，完颜亮亲自率领，由寿春攻淮南。中路，刘萼、仆散忠义（仆散乌者）率领，自蔡州南攻荆襄。西路，徒单合喜、张中彦率领，自凤翔攻大散关。海路，苏保衡、完颜郑家率水军由海道直取临安，势在一举灭亡南宋。
绍兴二十八年（1158年），宋朝贺金正旦使孙道夫回国后即报告了金国有南侵之意，高宗以为金没有什么借口。宰相汤思退疑心孙道夫借此引荐主战派张浚，便把孙道夫贬知绵州。绍兴二十九年（1159年）末，金出榜禁止百姓传说即将起兵南侵的消息传到南宋，金朝贺宋正旦使施宜生也向宋透露了金兵不时南侵的讯息。宋高宗一方面立赵瑗为皇子，以便在抗金形势不利时退位逃避抗金的重任；另一方面，于绍兴三十年（1160年）春，派同知枢密院事叶义问出使金朝，探侦虚实。叶义问证实金军即将南侵的消息后，右相陈康伯、兵部尚书杨椿立即布置两淮守备。在金军南侵的威胁下，秦桧的帮凶，左相汤思退，首先遭到抗战派反对和攻击，高宗无奈，只得将其免官。绍兴三十一年（1161年）四月，金派使至宋，正式挑衅。五月，金使到临安，使者当面辱骂高宗，要求派大臣去开封商议割淮汉流域土地给金，并以大江为界。战争一触即发，南宋群臣议论纷纷。主和派又主张逃跑。陈康伯坚决反对，说：“敌国败盟，天人共愤。今日之事，有进无退。”坚决主张抗金。一些太学生也积极请战。高宗遂命令备战，分四路迎敌。以吴璘为四川宣抚使，负责川、陕防务；以老将刘锜为淮南、江南、浙西制置使，节制诸路军马，担负江淮地区抗击金军主力的重任；以成闵为京湖制置使，率兵3万戍鄂州，与守襄阳的吴拱犄角相应，防守长江中游；以李宝为沿海制置使，率海舟120艘由海道北进，袭击金水军。
金军南下后，宋军不战而溃。一个月左右，金兵推进到长江北岸的和州（今安徽和县）。金军南侵的消息传来，刘锜抱病从镇江渡江进驻扬州，随即派兵北上，进驻宝应、盱眙、淮阴，淮东的防务有所准备。但负责淮西防务的王权却逗留建康，不肯进军，在刘锜督催之下，才与妻泣别，进驻长江北岸的和州，不想前进。又在刘锜再三命令之下，才进驻庐州。十月初，当刘锜赶到淮阴时，金军到达淮河北岸。由于王权不进，淮西事实上没有设防，金军由此从容南下。而当王权得知金军过淮河，又弃庐州南逃。金军迅速推进到滁县，即将临江。在港阴抗击金军的刘锜得知这此消息，也只得退兵扬州。
金军临江消息传到临安，京城乱作一团。文武官员纷纷把家属送走，宋高宗也要“浮海避敌”。只有陈康伯和黄中的家属留在临安，并坚决反对逃海，高宗才表示“亲征”，继续抵抗。十月中旬，派知枢密院事叶义问督视江淮军马，中书舍人虞允文参谋军事。这时金军已占领真州（今江苏六合），王权又从和州逃到采石。接着扬州失守，刘锜退守瓜州，后又退回镇江。
完颜亮发动非正义的侵宋战争，遭到金统治区各族人民的强烈反对。金宗室完颜雍（完颜乌禄）乘机夺取政权，黄河以北地区很快归附新皇帝金世宗。完颜亮得到知这一消息更加疯狂南侵。当时，他领兵驻扎在和州鸡笼山，决定于十一月初八日从采石（今安徽当涂北）渡江，再攻建康。
绍兴三十一年（1161）金海陵王完颜亮征调大军，分四路，企图一举攻灭南宋。金海陵王完颜亮亲率主力，自南京开封府（今河南开封）出发，首攻宋淮西地区。宋两淮驻军仓皇退至长江南岸，金军长驱直入，进抵长江北岸，打造战船，准备自采石（今属安徽马鞍山市）渡江。当时，宋建康府（今江苏南京）都统制王权因无能被罢官，所部一万八千人刚退至采石，接替王权的将领李显忠尚未到任，军无主帅，士气涣散，人心惶惶。中书舍人虞允文时任督视江淮军马府参谋军事，奉命督促李显忠赴任，并代表宋廷到采石慰劳军队。他在采石见形势危急，毅然召集张振、时俊等将领，宣布宋廷抗金命令，犒赏军队，动员将士决一死战。同时，又组织当地民兵和群众进行支援，使采石一带的防务顿形好转。
金海陵王误认为宋军已败退逃散，江南岸无兵把守，遂于十一月八日督兵过江。宋军利用水军优势，在江中截断金军船只，并在船上施放霹雳炮，烟雾和石灰弥漫江面，使金军无法抵挡。宋军出动车船，船行如飞，船内踏车民兵精神振奋，呼声震天。金军败回北岸。次日，宋水军直迫长江北岸的杨林渡口，焚毁敌船，金海陵王被迫移军扬州，强令金军从瓜洲（今江苏扬州南运河入长江口处）渡江，为部下所杀，金军败退。南宋再度转危为安。
叶义问到建康后，把王权撤了职，另派李显忠代替王权的职务，可这个叶义问却胆小如鼠，不敢亲往前线，另派一中书舍人（文官名）虞允文，慰劳采石的宋军将士。十一月八日，虞允文采石犒师，距采石数公里外，即闻鼓声阵阵，问道旁行人，说是金军今日渡江，随行人都想回去，虞允文不听，进至采石。此时王权已经走了，接替他职务的李显忠却还没到。宋军没有主将，人心惶惶，秩序混乱。虞允文到了江边，见王权残部士气低落，零散坐于路旁，皆作逃遁之计。见到队伍这样涣散，虞允文十分吃惊，觉得等李显忠来已经来不及了，就立刻召集宋军将士，说以忠义，鼓舞士气，决心一战。
宋军部将见虞允文出来作主，也打起精神来了。他们说：“我们吃尽金人的苦，谁不想抵抗。现在既然有您作主，我们愿意拼命作战。”
有个跟随虞允文一起去的官员悄悄地对虞允文说：“朝廷派您来劳军，又不是要您督战。别人把事办得那么糟，您何必背这个包袱呢？”允文气愤地说：“这算什么话！现在国家遭到危急，我怎么能考虑自己的得失，逃避责任。”
虞允文是个书生，从来没有指挥过战争。但是爱国的责任心使他鼓起勇气。他立刻命令步兵、骑兵都整好队伍，沿江布阵，又把江面的宋军船只分为五队，一队在江中，两队停泊在东西两侧岸边，另外两队掩匿山后。
敌军以为采石无兵，及近南岸，见宋军列阵相待，当涂人民观战助威者十数里不绝，方才大惊，欲退不能，只得前进。几百艘金军大船迎着江风，满载着金兵向南岸驶来。没有多少时间，金兵已经陆续登岸。虞允文命令部将时俊率领步兵出击。时俊挥舞着双刀，带头冲向敌阵。兵士们士气高涨，拼命冲杀。金兵进军以来，从没有遭到过抵抗，一下子碰到这样强大的敌手，就都垮下来了。
江面上的宋军战船，也向金军的大船冲去。宋水军多踏车海鳅船，大而灵活，而金军船只底平面积小，极不稳便，宋船乘势冲击，就像尖利的钢刀一样，插进金军的船队，把敌船拦腰截断。敌船纷纷被撞沉。敌军一半落在水里淹死，一半还在顽抗。太阳下山了，天色暗了下来，江面上的战斗还没有结束。
这时候，正好有一批从光州（今河南潢川）逃回来的宋兵到了采石。虞允文要他们整好队伍，发给他们许多战旗和军鼓，从山后面摇动旗帜，敲着鼓绕到江边来。江上的金兵听到南岸鼓声震天，看到山后无数旗帜在晃动，以为是宋军大批援兵到来，纷纷逃命。金军遭到意料不到的惨败，气得完颜亮暴跳如雷，将怒气全发泄在士兵身上，勒令第二天强渡长江，完不成任务者军法从事。次日，虞允文又派新盛率水军主动进攻长江北岸的杨林渡口。金船出港，宋军用强弩劲射，又使用霹雳炮轰击，又大败金军。完颜亮见渡江失败，只得退回和州，接着逃往扬州。
宋军在采石大胜之后，主将李显忠才带兵到达。李显忠了解到虞允文指挥作战的情况，十分钦佩。虞允文对李显忠说：“敌人在采石失败之后，一定会到扬州去渡江。对岸镇江那边没准备，情况很危险。您在这儿守着，我到那边去看看。”李显忠马上拨给虞允文一支人马，由虞允文率领前往镇江。
镇江原来是由老将刘锜防守。那时候，刘锜已经病得不能起床了。虞允文到了镇江，先去探望刘锜。刘锜躺在床上，紧紧拉着虞允文的手，心情沉重地说：“国家养兵三十年，没有立过一点战功，想不到立大功的还是靠您这位书生，我们当将军的实在太惭愧了。”允文安慰他一阵，就回到军营。他命令水军在江边演习。宋军制造了一批车船，由兵士驾驶，在江边的金山周围巡逻。
金兵打了几次败仗，都害怕作战。有些将士暗地里商量逃走。完颜亮在进退无路的条件下，孤注一掷，命令金军三天内全部渡江南侵，否则一律处死。隔岸的宋军刚打了胜仗，士气高涨，严阵以待，金军强渡无望，而完颜亮一贯用法苛严，使金军将士进退两难。他们得知完颜雍已在辽阳称帝，并废完颜亮为庶人，便也思变，27日清晨完颜元宜率军杀死完颜亮。十二月初，金军退走，宋军乘机收复两淮地区。之后，金世宗为了稳定内部，派人到南宋议和，宋金战争又暂时停了下来。
这一平局背后，是宋高宗一心想建立自己的朝代，而不是北上夺回失地，恢复那个同名的前朝。而金朝则因为武力辐射，已经因为地理因素而达到了极限。南北双方的军力对比，虽然还是北强南弱。但是大家的军事力量都陷入了同步衰退的过程，形成了互相不能吞并对方的形势。
采石之战是宋、金战争史上具有重要意义的战役，南宋军民在虞允文的指挥下，力挫南侵金军主力，打破了完颜亮渡江南侵、灭亡宋廷的计划，加速了完颜亮统治集团的分裂和崩溃，使宋军在宋、金战争中处于极为有利的地位。
采石之战南宋取胜并非偶然。宋军大本营就在建康，离采石三十公里。从建康到镇江宋军有二十万。“中书舍人”虞允文被委任为督视江淮军马府的参谋军事，实际上表明南宋最高军事指挥已直接主持江淮作战。（虞云国《细说宋朝》）虞允文（率王权军）采石大捷的意义还在于迅速扭转胜负方。金主完颜亮因瓜洲失利（不渡）而遭部下缢杀。刘琦军（镇江）与杨存中之功为重。虞允文有参与。
从汉末三国起，采石矶附近地区就是南北争夺的焦点。北方打军可以在巢湖打造战舰，操练水军。并从这里沿着河道进入长江，以南北过渡带适应南方水文气候。相比三峡和荆江江段，长江在采石江段的流向是转折后的南北流向，所以流速较为平缓。
