吕祖泰，字泰然，生卒年不详，吕夷简六世孙，吕祖谦、吕祖俭从弟，寓常之宜兴。性疏达，尚气谊，学问该洽。遍游江、淮，交当世知名士，得钱或分挈以去，无吝色。饮酒至数斗不醉，论世事无所忌讳，闻者或掩耳而走。 庆元初，祖俭以言事安置韶州。
吕祖泰，字泰然，吕夷简六世孙，吕祖俭从弟，寓常之宜兴。性疏达，尚气谊，学问该洽。遍游江、淮，交当世知名士，得钱或分挈以去，无吝色。饮酒至数斗不醉，论世事无所忌讳，闻者或掩耳而走。
庆元初，祖俭以言事安置韶州。既移瑞州，祖泰徒步往省之，留月余，语其友王深厚曰：“自吾兄之贬，诸人箝口。我虽无位，义必以言报国，当少须之，今未敢以累吾兄也。”及祖俭没贬所，嘉泰元年，周必大降少保致仕，祖泰愤之，乃诣登闻鼓院上书，论韩侂胄有无君之心，请诛之以防祸乱。其略曰：“道学，自古所恃以为国也。丞相汝愚，今之有大勋劳者也。立伪学之禁，逐汝愚之党，是将空陛下之国，而陛下不知悟邪？陈自强，侂胄童孺之师，躐致宰辅。陛下旧学之臣，若彭龟年等，今安在邪？苏师旦，平江之史胥，以潜邸而得节钺；周筠，韩氏之厮役，以皇后亲属得大官。不识陛下在潜邸时果识师旦乎？椒房之亲果有筠乎？凡侂胄之徒，自尊大而卑朝廷，一至于此也！愿亟诛侂胄及师旦、周筠，而罢逐自强之徒。独周必大可用，宜以代之，不然，事将不测。”书出，中外大骇。
庆元元年（1195）其从兄祖俭言事被贬后，自誓要“以言报国”。
六年（1200）九月十一日，他上书宁宗，认为赵汝愚有大勋劳，请诛韩侂胄、苏师旦、周筠，逐罢陈自强，以周必大代之。朝论顿时杂起，祖泰被杖一百，配钦州（今广西）牢城收管，嘉泰三年（1203）十月被赦宥。
