阿婴（王祖贤饰）是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父亲许配给武举封青云（于寒饰）。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文饰）正慢慢靠近二人。
知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（黄耀明饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙。
王祖贤 饰 阿婴
单立文 饰 熊艳
高捷 饰 霍捕头
黄耀明 饰 货郎
于寒 饰 封青云
柯一正 饰 闾门县令
简介 阿婴父亲
出品人 周乃忠
制作人 马台生
监制 徐天荣、甄妮
阿婴
演员 王祖贤
阿婴是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父亲配给武举封青云。在与武举丈夫新婚半月，返家探望知县父亲时。在半路歇息，结果武举被害，阿婴失踪。
封青云
演员 于寒
县里的武举，阿婴的新婚夫婿。是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。在与阿婴新婚半月，返家探望知县岳丈，在半路歇息时被害。
熊艳
演员 单立文
熊艳是个恶名远播的采花大盗，在阿婴与武举丈夫新婚半月返家探望知县阿爹，在半路歇息时，他慢慢的靠近了二人，随后发生了武举被害，阿婴失踪的悬疑事件。而随着目击者货郎的落网，疑犯熊艳被抓。
霍捕头
演员 高捷
闾门县衙门的捕头，一直暗恋阿婴。在阿婴失踪后，奉知县命令对阿婴进行寻找，是最早赶到案发现场的人。并在随后一直追查着阿婴的下落。
货郎
演员 黄耀明
兜售水粉的小货郎，在霍捕头查找阿婴下落时，因其行为鬼鬼祟祟而被盘问，却原来是案件的唯一目击者，按他的说法是采花大盗熊艳杀害了封青云，掳走了阿婴。
影片《罗生门》式的架构，带有中国古典文学与西方现代艺术融合强烈冲击性，让人颇感震撼。（新京报评）
这是一部个人风格浓烈的电影，情节构架仿照《罗生门》，是王祖贤所拍摄影片中最具艺术价值的作品之一。她将阿婴这个人物表面及内心的复杂挣扎，以一种看似安然平静的姿态展现出来。苍白诡异的妆容，淡淡的凄凉怨毒。一个被封建势力压抑扭曲了正常情欲的女性，企图用最决绝的方式，向这个颓靡疯狂的世界作出最后一丝反抗。不是没有渴望过爱情，不是没有体验过温暖，只是她逃脱不出命运的煎熬，无路可走。（青岛新闻网评）
该片改编自蔡康永的同名小说。
该片是编剧邱刚健执导的唯一电影作品。
蔡康永不仅参与了影片的策划、编剧，还为影片的主题曲《小小一个小女人》和插曲《如果曾经拥有》作词。
