文革使父亲蒙冤而死，家里的四个孩子从此走上了完全不同的生活道路。
大哥良浩因为家庭问题，大学毕业被送到西北，完全被生活的磨难改变了。二姐静雯，高中毕业，被分配到了贵州农村插队，不幸的婚姻给她带来了巨大的痛苦。三弟阿荣，从事着律师职业。但是，金钱的充裕并没有给他带来幸福的家庭生活。小妹，文革结束时，去了美国，但是根深蒂固的中国文化情结，始终让她有一份不安全感。分散在各地的儿女们，因为母亲的病情，纷纷回到已经破败的家中。昔日的恩恩怨怨又重新浮现在眼前。
王祖贤 饰 小妹
冯远征 饰 阿荣
简介 原本“阿荣”徐枫是属意张国荣出演的,后张因身体原因辞演了
顾美华 饰 静文
赵有亮 饰 大哥
郑振瑶 饰 母亲
出品人 任仲伦、徐枫
制作人 崔建华
监制 许朋乐、汤珈铖
小妹
演员 王祖贤
在外人看来，她有很好的工作，可是个中的辛苦却只有自己知晓；与男朋友相守多年，是同学羡慕的郎才女貌，却因为患病而永远不会有自己的孩子；她很爱自己的父亲和母亲，却在年幼无知的时候被逼写下了所谓的“自白书”。
阿荣
演员 冯远征
作为文革之后的第一届大学生，他有着高学历，学历又帮助他赢得了受人尊敬且收入颇丰的职业——律师。事业一帆风顺的他在家庭生活中却相当失败：在兄弟姐妹中他总是一说话就会引来不快甚至争执，以至于好好的兄妹聚会最后也会因为他的语言不欢而散；在自己的小家庭中他是失败的，妻子当着他母亲的面作出了掀翻桌子这样没有教养的行为，并且最终家庭矛盾爆发到不可调和的结局。
静文
演员 顾美华
二姐静雯是老三届，插队归来的知青，离婚。她的全部希望都在自己的孩子身上。为了女儿，她甚至抛弃了上海女人特有的精神尊严，不惜去以洗菜擦碗这样的卑贱工作换取生活的钱财。可是，女儿在性方面的开放打破了她对于女儿的完美设想。
大哥
演员 赵有亮
因为家庭成分不好，毕业分配去了大西北，还不让他当医生，改行当了兽医。父亲去世后，他独自承担起了赡养母亲、抚养弟妹的家庭重任，忍辱负重地扮演着 “长兄若父”的角色。三十多年，光阴荏苒，当母亲病重，良浩重新回到故乡上海，他面对的社会、家庭、母亲、弟妹，每一重关系都发生了翻天覆地的变化。
《美丽上海》讲述的是上海一家老式洋房中一户普通人家的寻常故事，其中有细腻委婉的平静叙述，也有催人泪下的往事回忆。《美丽上海》是一部关于女人的影片，戏中的浓墨重彩几乎都给了女人。王祖贤由美国飞回上海时，在机场，她身穿A nteprima牌子的V领纯羊毛毛衣与黑色长裤以及深咖啡色的全羊绒大衣，提着TOD’S的经典提包，还有A gne - B牌子的行李箱；当王祖贤陪母亲在桂花树下散步时，她穿的是A nteprima牌子的墨绿色V领毛衣，深咖啡色长裤；当王祖贤去好朋友家做客时，她穿的是米色的V领毛衣，黑色羊毛短裙和TOD’S的棕色长靴。在陈顾方的精心搭配下，几套简约的经典时装，居然穿出了无穷的新意。导演彭小莲以其女性的细腻手法将一个家庭的每个成员在遭遇家庭变迁和时代洗礼后的无奈与矛盾，以及最后亲情的凝结表现得淋漓尽致。（新浪评）
《美丽上海》在情节设计上存在着一些不足。影片里几乎所有人都在强调“面子”问题，但处处不懂得上海人的面子，每场子女聚会都以吵架收场，让人感觉这不是上海人的小家子气，而是有些缺乏人情世故的小孩子气。四个兄弟姐妹之间也没有谁和谁比较亲的，只有生硬的亲情铺垫。（世纪环球在线评）
1、剧组在武康路赶拍夜戏时，隔壁传来嘈杂的音乐声，影响了影片的同期录音效果，工作人员敲响了邻居家的门，房客是王祖贤的影迷，她们在和王祖贤拍照留念之后，乖乖地锁上了门，再也没有发出任何响声。
2、郑振瑶拒绝了造型设计师特制的假头套，而是坚持将自己的头发染白。
3、为了在形象上更贴近良浩，赵有亮晒黑了自己的皮肤，减肥十多斤。
4、赵有亮在影片中的最后一个镜头，是清晨五点出现在熙熙攘攘的菜市场，为此，他提前两个小时起床、化妆，等待导演的拍摄命令。
