镜花堂掌权人祝满山（陈鸿烈饰）把家业发扬光大视为毕生成就，满山发妻已逝，有两子两女。长子祝有成（曾伟权饰）是父亲生意上的左右手，被视为镜花堂的继承人。二子祝有业（陈豪饰），好逸恶劳，不喜欢受束缚，认为有大哥协助父亲打理生意，自己全心周游列国玩乐。三女祝明蕙（黎姿饰），具有才能，但因父亲认为男尊女卑，所以明蕙不能插手家业。明蕙侍父至孝，满山却一直对她比较冷淡。四女祝明敏（曹敏莉饰），活泼好动，思想前卫，经常挺身而出反对当时社会不公平事，要为弱势社群争取福利。
满田乃满山之弟，一直对镜花堂虎视眈眈，奈何因是庶出，无从取得实际权力。其妻李雅仙（商天娥饰），是满园的当家，为人精刮麻利，一直想帮丈夫夺权。
满山小姨吴路笑容，终日拉拢女儿吴以方（蒙嘉慧饰）和祝有成，大条道理认为以方当了满山的大媳妇，便是最好的报恩。以方看不起有业终日游手好闲，有业则觉得以方事事过份认真执着，二人经常斗嘴。
有成介绍女朋友宋云裳（向海岚饰）给满山认识，一心以为父亲会接受云裳，谁知阴差阳错被有业揭破云裳在女子茶室做茶花。满山认定云裳是同一类人，坚决反对有成与她来往。有成不爱江山爱美人，打算和云裳私奔。孰料有成起行前发生意外，被塌下来的骑楼压毙，有业与明蕙向满山讲出云裳有了大哥的骨肉，终劝服满山答应让云裳入门。
有成辞世，有业无奈接替有成位置，有业见主要顾客多数是烟花女子，故集中火力以她们为销售对象，以方因政府将会全面禁娼而极力反对，但有业一意孤行。政府于1935年6月30日下令全面禁娼，镜花堂生意一落千丈。满山立即回港救亡，满田落井下石责有业不听意见，满山不再让有业沾手大生意，有业自信心大受打击。就在这个低潮时候，有业邂逅了汪晓晴（陈敏之饰）。晓晴温柔体贴，经常开解有业，二人迅即堕入爱河，有业还金屋藏娇。满山暗地里收买晓晴，给予巨款要她离开有业，晓晴答应，有业晴天霹雳。
满山爆血管，被急送入医院。满田与雅仙拿着鸡毛当令箭，阻止有业探望满山。永华宣读遗嘱，满山把所有家业交由满田负责托管，明蕙等觉有诈，但苦无证据。满田等故意奚落侮辱有业，令有业一时气愤，离家出走。有业自暴自弃，幸得明蕙、明敏及以方的激励，终痛定思痛，重新振作。众人终于找到冒签遗嘱的证据，满田把镜花堂交回有业管理，其实满田早已暗中移走大部份资产。满田成立水月堂，狙击镜花堂的生意。
晓晴之兄晓晖指责有业是杀害晓晴的凶手，一定会找到证据指控他，晓晖却遇害身亡，矛头直指有业是凶手，以方等合力帮他洗脱。以方帮助有业重振家业时不知不觉已爱上了他，晓晴却再度出现。
明蕙投入镜花堂业务，表现出色，更令国昌自惭形秽。国昌有外遇，明蕙不能原谅，坚持与国昌离婚，自此明蕙更寄情工作，把镜花堂业务扩张，加设美容院。其后明蕙又发觉云裳有些不对劲，叫有业提防，但有业不相信。但原来明蕙真的是目光如炬，云裳并非如表面般慈祥，每日对镜添妆不过是掩饰内心狠诈。原来云裳以为有业为了家产，刻意害死有成，更险些令自己小产，生女后见众人狰狞嘴脸，更令她誓要为女儿夺回应得的家财。何强与晓晴的天仙局是云裳主使，晓晖亦是她杀害欲嫁祸有业。云裳不断挑拨离间有业与明蕙，险些令水月堂有机可乘。
陈豪 饰 祝有业
简介 祝满山之次子
配音 张艺
黎姿 饰 祝明蕙
简介 祝满山、陈影红之女，黎国昌之妻
配音 苏柏丽
蒙嘉慧 饰 吴以方
简介 祝有业之表妹，后为女友
配音 潘宁
岚 饰 宋云裳
简介 祝有成之妻
配音 于小华
陈鸿烈 饰 祝满山
简介 “镜花堂”之创办人
配音 刘印生
蒋志光 饰 黎国昌
简介 祝明蕙之夫
配音 孙燕超
商天娥 饰 李雅仙
简介 祝满田之妻
配音 李娟
唐文龙 饰 汪晓晖
简介 汪晓晴之兄，祝明敏之前男友
配音 许秉珩
曾伟权 饰 祝有成
简介 祝满山之长子，宋云裳之夫
配音 杜燕歌
陈敏之 饰 汪晓晴
简介 汪晓晖之妹，祝有业之前女友
配音 周莹
曹敏莉 饰 祝明敏
简介 祝满山之幼女
配音 邢金沙
韩马利 饰 陈影红
简介 祝满山之妻，祝明蕙、宁天朗之母
配音 小小
卢宛茵 饰 吴路笑容
简介 吴以方、吴以正之母
配音 林晓萍
梁烈唯 饰 吴以正
简介 路笑容之子，吴以方之弟
配音 黎泓和
李国麟 饰 祝满田
简介 祝满山之弟，李雅仙之夫
配音 黄河
敖嘉年 饰 祝有邦
简介 祝满田、李雅仙之子
配音 卢琨
郑俊弘 饰 宁天朗
简介 祝明蕙异父同母之弟
配音 许秉珩
郭耀明 饰 原永华
简介 律师 暗恋祝明敏
配音 杜燕歌
罗乐林 饰 林唯本
简介 百货富商，于第26集跌落楼梯死亡
配音 张济平
林雪儿 饰 林雪儿
简介 林唯本之女
配音 周筠
赵静仪 饰 张玉屏
简介 “镜花堂”售货员
配音 温畅
罗咏娴 饰 区美美
配音 樊维思
李丽丽 饰 欢姐
配音 温畅
李家鼎 饰 何强
简介 歹徒，利用汪晓晴谋取祝家金钱
配音 张济平
伍文生 饰 朱文杰
配音 卢琨
康华 饰 蓝宝燕
配音 樊维思
陈霁平 饰 阮老师
简介 受宋云裳收卖接近国昌
配音 李娟
江晖 饰 阿文
配音 许秉珩
张雪芹 饰 亚玲
配音 周筠
宋芝龄 饰 小桃
配音 周筠
黄梓玮 饰 小莲
配音 小小、周莹
黄乐儿 饰 小菊
配音 周筠
叶凯茵 饰 阿淑
配音 樊维思
关伊彤 饰 阿贞
配音 周莹
周凯珊 饰 模特
配音 邢金
张洁莲 饰 淑女
配音 周莹
邵卓尧 饰 陈侦探
配音 许秉珩
杨瑞麟 饰 医生
配音 黎泓和
何绮云 饰 护士
配音 周莹
陈颖姿 饰 春兰
配音 周莹
林欣熹 饰 茶女丽
配音 邢金沙
潘芷蕾 饰 茶女诗
配音 樊维思
古明华 饰 阿汉
简介 晓晴旧恩客
配音 刘一飞
招石文 饰 肥客牛
配音 张济平
卓 躒 饰 车夫荣
配音 卢琨
监制 梅小青
编剧 陈宝燕、陈志强
动作指导 何知力
服装设计 梁玮琦
祝有业
演员 陈豪
好逸恶劳，不喜欢受束缚，经常周游列国，探索新奇事物。性情中人，且天资聪颖，经常有新思维，但有时却因爱做便去做，不顾后果，致使焦头烂额。感情上，遇到真爱会彻底投入，爱得轰烈。
祝明蕙
演员 黎姿
刀子口、豆腐心，样样事都希望做到最好，不惜落手落脚亲力亲为。重视家庭伦理，虽得不到父亲的宠爱，但对父亲永远是尊敬有加。受传统思想影响，事事循规蹈矩，着重门当户对。希望丈夫国昌成才，在事业上能够帮轻父亲，但却被人背后说是非她怀有私心。性子强烈，人不犯我我不犯人，但也绝不能容许让人欺负。
吴以方
演员 蒙嘉慧
秀丽可人，聪敏善良，冷静理智，敢言敢行，善恶分明，有勇往直前之心，念旧重情，对爱情有偏执。爱护家人，为了保护弟弟，宁愿委屈自己。
宋云裳
演员 向海岚
本性善良，细心体贴，用情专一。唯为人较悲观，充满神经质，故容易钻牛角尖。自有成死后，性格变得极端，经常疑神疑鬼，觉得所有人都要加害她两母女，表面仍是装随和，但内心却充满仇恨，誓要讨回公道，不惜使计害人。
李雅仙
演员 商天娥
精刮麻利，样样事要威，从不肯认低威。爱挑剔，以踩人来抬高自己。热爱家庭，万事以丈夫及儿子为重，对儿子更加期望殷切，望子成龙。
祝满山
演员 陈鸿烈
思想传统，重亲情，典型大家族式父亲，不苟言笑，对儿子期望甚殷。在商场上八面玲珑，有才干、有远见，擅于与人打交道，处事圆滑，知所进退。
名称 作词 作曲 演唱 备注
镜花 郑樱纶 郑智伟 黎姿 主题曲
痕迹 未知 未知 陈豪 片尾曲
该剧的第一女主原本是由邓萃雯扮演但因故被黎姿顶替。
开拍《胭脂水粉》之初，正好是无线电视城“民初街”刚落成的时候，幕后班底不但充分利用了这条街景，在演员的发型、服装、道具方面也务求做到精雕细琢。
播出时间 播出平台
2005年10月17日-11月25日 tvb翡翠台首播
