1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。 鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。 鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五（邵仲衡饰）为人狠劲火爆，任鸿飞（张智霖饰）则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星（郭可盈饰），鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。 另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳（张凤妮饰），二人性子相近，展开了一段恋情。
行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。龙五在宴会上伺机刺伤世舫，但却为人所出卖，两兄弟陷入重围。混乱中，鸿飞误杀南星的父亲，又误伤南星使她双目失明。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒。鸿飞为救兄弟，不惜犯险绑架世舫，希望谈判引出幕后主使人，怎料鸿飞却误绑世舫之女童月白（邹静饰），月少女情怀，对飞之勇敢与义气钦佩，芳心暗许，并助其向父亲谈判。舫欣赏飞之胆识，答允以五为饵，引出幕後主使人。後诱出之人竟是舫身边得力助手卓满堂。堂事败被杀，五与飞更被舫收为己用，而鸿飞与南星爱恨交缠的感情瓜葛又如何了断呢？
演员 张智霖
一个眼看着父母死去的孤儿，一个懂得知恩报恩的杀手，他不喜多话，但对人却是真心一片，他懂得人心的难测，于是他很淡然地面对一切，不与他的结义大哥龙五争地位、争名利，对所谓的大嫂青阳敬重有加，初次见面便舍身相救。对爱情更是执着，沈南星，一个让他又爱又怜的女孩，一个他不该爱却偏偏爱上的女孩，他付出了他的全部，在南星失明的时候，他对她的照顾，他为她付出的点点滴滴，却在一片阴影的笼罩下让他不得不逃避。
演员 郭可盈
大波浪的的长发，弯而细的眉，有些不太惹人喜爱的傻气，着西装长裙，有种不食人间烟火的味道。其时那时她还是个骄傲的公主，有着完美的家世、良好的教育、疼爱她的父亲，也许缺少的就是一段刻骨铭心的爱情。怀表清脆而机械的音乐声里，这样的“第一次”果然无比美好。
倾情
词：潘伟源
曲：冯镜辉
演唱：张智霖
情因你倾 投身火里 一分也没余剩
无视世上 秋霜跟冬雪 滂沱雷雨劲
愿倾出生命里所有 献出一生中最丰盛
情因你倾 情不死 似那片片风难静
漫天烟雨内 以恋火点起满天星
在烽烟中这段情 经过了百世未孤清
情因你倾 明知飘泊 一生散聚难定
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仍然是你
词：潘伟源
曲：冯镜辉
演唱：张智霖
仍然是你 仍然是我
谁理身边风雨匆匆过
任岁月滔滔 不减真爱
再点起心中温馨的星火
仍然是你 心中的你
仍以这深深爱交给我
发梢带一缕幽香
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