马家堡子村村民马大帅自作主张将女儿马小翠许配给村长的儿子婚礼当天，马小翠不辞而别，到城里投奔在维多利亚娱乐广场给老板当保镖的老舅范德彪，范德彪答应帮马小翠找工作。马大帅准备进城找马小翠，临行前向玉芬道别，恰逢玉芬遭到前夫牛二的殴打和误认为阿薇对自己有"意思"。马大帅进城，在长途车上被扒手偷了钱包，丢了范德彪的地址，身无分文的马大帅只好流浪街头。马大帅无奈，装瞎子卖艺被罚，误遇假钞案被抓。
范德彪得知马大帅的消息后与进城找他的玉芬把马大帅接出，马大帅见到在歌舞厅打工的小翠劝其回村遭拒，马大帅只好留城打工替小翠还礼钱。玉芬被前夫打伤住院，马大帅为给玉芬交住院费而去做拳击手的靶子，范德彪被骗，马大帅挺身而出为内弟挡债，马大帅给七旬老太当护士奇遇遗产，小翠遭绑架，马大帅智救女儿。
马大帅与玉芬举行婚礼，玉芬的表妹李萍远道而来参加。李萍是正规师范大学的毕业生，现为南方某城市的小学教师。婚礼正在进行时却突然传来学校即将被拆迁的消息，婚礼被迫中断。马大帅无计可施之际，身为自由撰稿人的王彬帮马大帅渡过难关。为增加学校师资力量，马大帅决定将玉芬的表妹李萍留下任教。尽管颇费周折，李萍终于同意留下。
由于王彬为“大帅打工子弟学校”所写的报道过分夸张，造成“大帅打工子弟学校”为“免费学校”的影响，大批的打工族带将孩子送到学校就读，使学校顿时人满为患，入不敷出。马大帅为支撑学校开支，只得倾其所有积蓄，引起玉芬强烈不满，二人矛盾日渐加深。范德彪因改造桂英餐馆失败而与桂英吵翻后离家出走，马大帅让他到学校帮忙管理食堂。范德彪到学校后不久，就与桂英办理了离婚手续。
玉芬与马大帅关系紧张之际，被前夫牛二强奸而导致怀孕。范德彪决定替玉芬保守秘密，并陪玉芬秘密地做了流产，将玉芬接至自己家中休养。马大帅来到范德彪住处，亲眼看到范德彪照顾玉芬的情景，范德彪出于保护玉芬的目的而“硬扛”，玉芬也无法向马大帅解释清楚事实真相，只能怀着满腹的委屈，伤心地选择了悄然离去。屋漏偏逢连夜雨，由于“学生集体中毒事件”被暴光，马大帅的打工子弟学校被查封了。
学校被查封、玉芬的离去、以及女儿马小翠的自杀未遂，一连串的打击让马大帅难以承受，急火攻心使马大帅突然双目失明。玉芬的表妹李萍一直在照顾着失明的马大帅。而在马大帅的内心深处，仍对玉芬怀有至深的情感。马大帅虽然双目失明，但感觉心里清静了许多，同意让马小翠与吴总离婚。小翠与钢子有情人终成眷属。同时，马大帅学习了盲人按摩技术，准备带领乡亲们开办一家盲人按摩诊所……
李萍被马大帅的自强精神所感动，决心帮马大帅把学校重新办起来。范德彪渐渐恢复了神志，与桂英破镜重圆。最后，在李萍的奔波努力下学校即将重开，马大帅与李萍来到学校，兴奋地展望着学校美好的未来。突然，玉芬现身于校园里，马大帅瞬间复明，眼睛里溢满了热泪，玉芬走进校门的轮廓在马大帅的视线里渐渐的清晰起来。
马大帅进城已经第三年了，他经历了大起大落的命运变化，这一站又将如何呢？反正学校没了，校长是当不成了，剩下的只有蜷缩在墙角做上一个胡吃海塞、荣归故里的梦了。真实的生活中，马大帅瞒着玉芬干着危险的蜘蛛人，由于用劲太大砸了玻璃，惊动了老板和小蜜，自然这份危险的差事也丢了。玉芬为了减轻丈夫的负担也在冷饮厂找了一份工作，却碰到了一位屈而不挠暗恋她的同事小唐。而另外一位主人公范德彪先生，也找到了一份“导诊”的“正当”营生——其实就是给小诊所当医托。当然，这种“正当”的营生肯定也维持不长。总之，咱们的老朋友老马和老范在这一年中没有少折腾，三百六十五行不能说干了全部，也差不多干了一半。农民在城里混也不容易！关键是已经不那么容易了，还总蹦出些城里人，老乡什么的不停地给他们添乱，结果呢，两位主人公不是上墙就是钻沟，悲欢离合、酸甜苦辣、天上地下、忽冷忽热，闹个一溜够，还好没白闹，经历了许多又让他们明白：落叶必然要归根。
赵本山 饰 马大帅
范伟 饰 范德彪
赵钢 饰 刚子
王雅捷 饰 玉芬
张小光 饰 牛二
简介 赵本山第10号弟子
唐鉴军 饰 小唐
孟真 饰 小翠
