长安城被连绵的阴雨笼罩，人们说这预示着上天会赐予大唐一个美丽绝伦的公主。在皇宫深处，皇后武则天却被比天气还阴晦的心情笼罩，她已经怀胎十二个月而无法临盆，这使她深信多年前因权力斗争而被自己扼杀在襁褓中的女儿又回来了，她无数次在佛像前祈求女儿的谅解和宽恕。当唐军大胜突厥的喜讯传来，公主终于降生在朝堂之上。这奇异的经历使高宗皇帝李治认定女儿的降世为天下带来了好运，当场赐名——太平公主。由此，一个女人瑰丽而坎坷的一生开始了。
武则天从太平降世就对她倾注了特殊的关怀和宠爱。当哥哥们在权力的阴影和母亲的威严下战战兢兢生活的时候，太平却体验着皇室所能给予一个女人的全部荣耀、美好和高傲，她一生的悲剧也就在这幸福的童年中埋下了深深的祸根。
十四岁的太平第一次出宫就在上元灯节的假面狂欢之夜邂逅英俊武士薛绍，使她坠入少女的初恋。武则天出于对女儿的溺爱赐死薛绍的妻子使太平可以嫁与薛绍，而薛绍最后在对妻子忠贞不渝的决心以及对太平不可抗拒的尊敬和好感中迎向了太平手中的利剑。薛绍之死令两人之间令太平困惑的隔阂真相大白，太平第一次认识到权力的可怕和母亲的专横。而在此期间，大哥弘的意外死亡、二哥贤的被逐、三哥显被废，都加深着母女两人之间的误解，长达数年的冷战开始了。
为了对抗母亲，太平违背圣意嫁给了善良、鲁钝而无能的武攸嗣，武则天不但不恼，反而降旨赐予她权力：太平随时随地可以休夫。而太平开始痛恨自己生在帝王之家。武攸嗣因研制春药有功得到武则天的宠信，也因为春药的缘故发生意外婚外情，自觉有愧于太平，便自杀了。
历经两次婚姻的失败，太平心灰意冷，她把热情转移到皇朝的政务之上。因被母亲的博大胸襟和济世情怀所感动，她帮助武则天力排众议，使之成为历史上唯一的女皇。武则天为此封她为监国大公主。太平还以为是自己的智慧结束了恶梦般的酷吏制度，
但太平过于注重感情使得她难以应付政治斗争的冷酷和险恶，她的政治生涯受到巨大挫折。这时，一个长相酷似薛绍的男人——张易之闯入了她的心，并且使她对爱情的纯真信念产生动摇。洞察一切的武则天识破了张易之利用女人来满足个人膨胀私欲的真实目的，施计谋将张易之从太平身边带走。太平的内心自此对爱情关闭。
光阴荏苒，年迈的武则天也在权力之巅体味着人生的虚无与幻灭，身为男宠的张易之被欲望引向疯狂，试图利用武则天的失落感篡取政权。在这危机的时刻，太平再次显示了智慧与果敢，率兵一举粉碎了张易之的政变阴谋，并劝服母亲将江山还政于李家皇子显。
太平在与母亲的恩怨争斗中第一次赢得了胜利，而武则天临死前的一番动情陈述，终于化解了两个人长达数十年的误解与怨恨，母女俩抱头痛哭。
太平的政治威望达到了顶峰，她与皇嫂韦氏的矛盾因此逐渐显露，身为皇后的韦氏企图成为第二个武则天，但她却缺乏武则天的智慧与胸襟，中宗皇帝因为韦氏多年的不离不弃，对她多加放纵，但又恐江山毁在自己手中，安乐公主用香毒死了中宗显。太平忍无可忍，经过一番殊死搏斗，韦氏家族伏诛，大唐江山再次被太平拯救。
似乎一切风波已经过去，但是权力斗争这个皇室生活中的恶魔没有就此消失。薛绍的遗子薛崇简为了偿还父亲欠太平的情债亦为向权利报复希望太平能够登基，他先后瞒着太平毒死李崇茂（韦氏的儿子）逼死李旦，李旦死后事情败露，太平怒不可遏。最后在刺杀李隆基时，被李隆基杀死。最后只有李隆基侥幸生存下来。李隆基向太平袒露了自己对她超出姑侄之情的深深依恋，而太平已经对权利的挣扎有了无法可解的绝望与厌倦。在阴雨不停的夜晚，面对着三尺白绫，她在回顾了自己瑰丽却又不幸的一生之后，悬梁自尽，孤独地死在大明宫深处。
演员 归亚蕾
本为唐高宗皇后，后成有至高无上权利的一代女皇，宠爱太平公主，但面对成长有自己主见的太平公主也有着矛盾。
演员 陈红
唐高宗李治与武则天的小女儿，生平极受父母兄长尤其是其母武则天的宠爱，身上遗传着母亲的很多优点，人生坎坷，精明能干，权倾一时。
演员 周迅
为唐高宗李治与武则天的小女儿，生平极受父母兄长尤其是其母武则天的宠爱，权倾一时。
演员 赵文瑄
太平公主第一任丈夫，对太平有着相当复杂的感情。最后不堪重负，并为了原配自杀。
演员 赵文瑄
武则天的男宠，利用女人达成自己的野心。
演员 贾妮
名韦香儿，唐中宗李显第二任皇后，精明能干又有野心，曾密谋篡位，后计划失败而自杀。
1、从少年到老年的太平公主，是陈红第一次演一个年龄跨度这样大的角色。
2、该剧是陈红结婚生子后首次接演的电视剧。
3、赵文瑄表示非道德化的男宠角色非常有难度，演得也很疯狂。
4、画家任桂安、付继英夫妇无偿创作提供荷花、牡丹屏风、母子连心图以及与真人等高的唐代五先皇像给剧组，提升美术和置景的效果。
导演李少红表示，不想过于拘泥历史，最初选的剧本是小说《太平公主》，是写太平公主一个人的，后来改成了两个女人的戏，戏的重点是女人的感情和权力之间的矛盾。武则天和太平公主是一对母女，她们既是女人，对感情有强烈的渴求，又是权力的中心。“太平是这个戏的主要叙述角度，我们设计她是为感情活着的人，武则天则是因为权力而牺牲情感，她们形成强烈的矛盾；武则天一心一意想把女儿培养成纯粹的女人，未料想太平公主的个性和自己如出一辙，到头来成为自己权力和情感上最难对付的冤家对头。其他派生出的人物是她们周围的男人，张易之便是个欲望无边的男人。我觉得这个戏用欲望定义非常准确，权力和情感的欲望。”
该剧定义武则天首先是个女人，是一个妻子、一个母亲；对于这个形象，制作方认为归亚蕾很合适。
导演李少红在开拍前将剧本送给好友陈凯歌等人征求意见，陈凯歌看后推荐妻子陈红出演女主角太平。李少红原在为女一号的人选费思量，考虑到陈红外形亮丽，在海外也有观众缘，接受了陈凯歌的建议，由陈红出演太平。
太平一角原由陈红和宋丹丹分饰青年、老年的太平公主，后制作方考虑到电视观众的欣赏习惯，觉得演员换得太多，给人印象分散了；再是因为宋丹丹和陈红形象上的差别还是比较大，而且宋丹丹因没有演过历史剧，演这部戏有很大的难度，后来主动提出放弃这个角色。最后由陈红一人饰演青年及老年的太平公主，由于换角，老年戏也由14集缩短到5集。
制作方想在视觉感受上表现出迥异于别的剧的独特性，为此李少红邀请服装造型设计家叶锦添担任人物造型设计，作为在传统的服装、化装、道具基础上加入的一个新行当，统领各个部门。
该剧拍摄主要是在北京、涿州和无锡完成的。在无锡和涿州基本是外景拍摄，内景拍摄则是在北京搭景完成的。剧组在北京电影制片厂亚洲最大的摄影棚里，搭建了蔚为壮观的场景。
在中央电视台的审片中，由于某些地方存在暴力和暴露的问题，有些情节也过于拖沓，对该剧进行了删节和重新编辑，将原长40集的《大明宫词》删改到37集，整个剧情更加紧凑和明朗。
