南方的父亲南一民因中风瘫痪需要人照顾，南方的弟弟南潮因论文被教授盗窃而受到刺激住进疗养院，南方与男友王川正在准备赴日本事宜，突如其来的变故，使南方不得不取消赴日计划，留在父亲身边，工作关系调入
北济中学，接手了父亲没有完成的高三八班，而南方为了家只能与王川分手。在这种无奈、分手的状态下，南方还来不及与高三八班的学生们相融，从职责上而言，她并没有认真的去关心高三八班的学生。南一民坐在轮椅上，激烈的指责南方，班主任，是学生生活中的拐仗，学校中的脊梁，这才是班主任的含义。南方在学校里给学生上课，在家里，南一民却给南方上了重要一课。
关于教学理念上汤校长和南方发生了冲突上，汤校长指明了中国教育的问题“中国的校长不但要是教育家，同时还要是企业家。”一手抓教育，一手抓经济，一个会赚钱的校长才能保障教育工作得到良好的有效的运行。这不是体制，这是国情。
在南方和固执保守的教导主任汪主任发生矛盾时候，汤校长适时出现，圆滑的化解了南方和汪主任剑拔弩张之势。南方和汪主任发生矛盾的是旧传统和新观念的一场战争，必然会存在矛盾和冲突，但无论矛盾激化到何种地步，绝不掺杂个人恩怨，单纯的是一种思想上的冲突，立场上的固执。南方（陈瑾饰），黄甫（张含饰），四百(刘少勇的外号)，朱晓，张端（潘粤明饰），班长戴祖玲，常小雯，南潮（李亚鹏饰）。
陈瑾 饰 南方
张毅 饰 汤校长
吕齐 饰 汪主任
王振荣 饰 南一民
李亚鹏 饰 南潮
潘粤明 饰 张端
姜超 饰 朱小
张洪睿 饰 黄甫
简介 张洪睿，中国内地男演员，毕业于解放军艺术学院。
冉菲 饰 常小文
李军 饰 代祖玲
制片人/导演/编剧
李自人
