魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
演员 吴秀波
司马懿，字仲达，晋宣帝。是魏国权臣和西晋王朝的奠基人。他从一个满怀理想的义气书生，变成一个垂垂老矣却愈发狠厉的“执刀人”。他与帝王斗，令曹操、曹丕、曹叡对他既忌惮又倚重；他与外敌斗，令诸葛亮对他赞赏有加、心意相通；他与对手斗，以退为进，以耐心熬过了所有人。
演员 王洛勇
配音 周野芒
字孔明，号卧龙，汉丞相录尚书事，武乡侯。从诸葛亮观星说局势到他的憾然陨落，他的一生面对刘禅的懵懂会无奈，面对司马懿的机智会激赏，面对计谋成功会欣喜，面对功败垂成会难过。不再是超凡脱俗的仙人之姿，而是鞠躬尽瘁，死而后已的血肉之躯。
演员 刘涛
配音 李世荣
司马懿之妻，司马师和司马昭的母亲，西晋宣穆皇后。是史上有名的狠辣女子，但即是一个既能英气十足，又能充满女人味。张春华到了迟暮之年，因司马家突变，急火攻心油尽灯枯，临终前对家人的一番告白后离开了人世。
演员 张钧甯
配音 张喆
司马懿侧室。眼角透着媚、眉梢带着俏，乍一看柔弱身姿何等冰雪可人。柏灵筠不仅是司马懿政治生涯上的好帮手，也是儿子司马伦人生路上的指明灯。
演员 刘欢
字元仲，魏明帝，魏文帝曹丕之子，曹魏第二任皇帝。在皇家漠视亲情和太子身份受阻的双重打击下，心智逐渐成熟的曹叡变得腹黑而多谋。于是，当他成为当朝天子，便开始毫无忌惮的弥补从前的缺憾，他迫切要为生母翻案追封。
该剧于2016年2月13日在横店影视城清明上河图开机拍摄，2017年1月10日杀青，拍摄长达333天。拍摄采用全部顺拍的方式，同一场景的戏不能凑在一块儿拍，因此场景搭完了就不能拆。文戏、武戏都是多机位拍摄，少则三四台机器，多则十几台。在拍摄第一集月旦评上刺杀曹操的戏份时，摄影师共使用了12台带监视器的大机器，和几台GoPro和5D系相机手持拍摄。摄制组平常要用16台机器。后期创作团队有三组，音乐创作集合了中、美、日三国的艺术家。
该剧剧本筹备耗时4年多，投资4亿，剧组根据历史还原一比一复刻搭建6座摄影棚，总面积近4万平方米，总场景1000多个。道具种类达10万余种，总量达上百万件；主演订制服装约620多套，所有服装总数达6000多套，服装道具制作耗费达2万多工时。剧组共有1500余名工作人员，参与该剧制作的人员总数达5万人次。
在拍摄前四个月就开始了服装设计工作，从设计到完工，经历了16个月，共设计出三四千套服装。该剧在服饰用色上十分谨慎，灰、黑、藏蓝形成了男性角色服饰的主要色调，女性角色主要以浅蓝、淡粉、深紫为主。除了色彩的表现，服饰的样式也最大限度地还原了汉服的细节。
该剧作为《军师联盟》的续作，在制作上延续了精良的品质和剪辑风格，故事则更宽广。它首度将司马懿作为主角，在严肃对待史实的同时，以诙谐另类的方式展现了不同视角的三国故事。（《羊城晚报》评 ）
该剧在剧情上亦合理改编，除了动人心弦的烧脑博弈、战场厮杀，家庭温情戏份与笑点十足的逗趣桥段更打破三国戏单一的厚重审美，节奏张弛有度。在诸多司马懿与诸葛亮的对决戏中，该剧“相爱相杀”的演绎令人耳目一新，不被神化的诸葛亮难得地增加了家庭戏份，更加人性化。该剧的冒险为历史剧蹚出一条崭新的道路，在传统所谓戏说与正剧之间，找到一种中庸的立场。中庸不是温和与收敛，而是意在避免陷入两极化的价值观，历史的是非判定是由人心照见的，而文艺作品走进历史，需要的是在人心中打开更为开阔的局面与视野。好的戏剧从来不给观众画一个句号，而是留下一个问号。透过司马懿的故事，望穿司马懿的一生，现代人看到的是古今相通的关于人心与人性的种种疑惑，而看到了内心的疑惑，寻找答案的路也便不难找了。（《北京晚报》金力维评）
该剧影射的是现代社会这个时代和人心，一个是被权力文化和强者文化左右的生存环境，另一个是被权力和达尔文主义腐蚀并扭曲的人心。剧中的司马懿由初期的典型儒家士族，到后来转化为一个精致功利主义者，一个在权力场域中浸润甚久的人，无论男女，都会逐渐被权力腐蚀。他最后的黑化也是一种变质，一种对信仰的背弃，一种野心家暴露本性后的模样。然而凭心而论，世间没有几人能在权力唾手可得之时，一再被打压之后，还依旧清高地掌控个人私欲。（《大公报》评）
演员用内敛细腻的演绎，导演和编剧用剧情上的巧思，让观众们看到了一个更真实的诸葛亮，并真实地被他的鞠躬尽瘁所感动。同时该剧还展现出了司马懿和诸葛亮的相知相惜，他们不仅是对手，更是最了解彼此的人。人物背后的关系和内涵丰富的剧情，值得观众细细推敲。该剧摆脱传统的三国论述主轴，纯粹从司马懿的角度诠释这一段历史，有浓厚的旧事新说的趣味。能尝试跳脱传统的，也是最安全的历史诠释观点来拍摄此剧，似乎也凸显了若干试走新路的创作企图。该剧并不在于做历史翻案文章，或特别神化司马懿这个角色，而是在于拿掉了像刘备阵营中的那种神化般的义气与智谋后，来讨论在一个完全由平凡人构成的曹魏权力结构中，司马懿如何在家事国事的各种无法撼动，又极端无可奈何的困境中，以智慧来化解他面对的各种危机。这是本剧最值得细品的特色。（中国文化大学新闻系教授胡幼伟评）
