秦昭襄王时，在六国之中，赵国与秦国实力相当。赵国在名将廉颇的指挥下，两度击败秦国的进攻。秦国被迫将太子安国君的儿子异人（后改名子楚）送入赵国作为人质。安国君有子二十余人，异人系属庶出，排行居中，其母夏姬又不得宠，身如浮萍不能自主。当时秦赵两国时有冲突，因此赵国并不礼遇异人，他生活窘迫，前途渺茫。就在他抑郁寡欢之时，遇到了一位颇有政治眼光的珠宝商人吕不韦。吕不韦精明地意识到把宝押在这位不得志的王子身上，比买卖珠宝更有利可图。正如父亲和他答问所说：投资在田地上，终日辛苦劳作，即使收成好至多只能获利十倍；投资在珠宝上，每天奔走买卖，即使运气好也只能获利百倍；而投资在政治上，帮助一个人定君安国，一旦成功便可享一世荣华，还可福泽后世。
吕不韦先设法贿赂监督异人的卫兵，达到方便自己与异人结交的目的。当然最重要的还是取得异人的信任，这一点并不算太难，因为异人身在异乡，举目无亲，有个人愿意听他诉说苦楚，替他设想将来的政治路途，他真是感激涕零，很快就视吕不韦为心腹。吕不韦首先买通华阳夫人的姐姐和华阳夫人的弟弟，因为华阳夫人是安国君最宠爱的姬妾，但是无子嗣，于是华阳夫人的姐姐和弟弟说服华阳夫人收异人为义子，并在安国君那里吹枕边风，说异人如何如何孝顺、有作为，应该立他为太子。安国君同意华阳夫人的请求，这样，吕不韦就迈出第一步。
赵姬是吕不韦姬妾，绝美而善舞，异人在吕不韦家中筵席上见到她便十分喜欢她，便向吕不韦要求将此姬献予他，吕不韦便将赵姬献给异人，十月（一说十二月）后，赵姬生下一子，取名为政，即秦始皇嬴政。
秦昭王四十八年，秦军乘胜攻入赵国境内。也就是在这时候，秦王嬴政在邯郸出生，他是生于兵荒马乱当中。秦昭王四十九年，秦军兵临城下，赵国决定处死秦国人质子异及其全家。在情况万分紧急之下，吕不韦用重金收买赵国的看守官吏，与异人二人逃出邯郸城，进入秦军军营，被护送回到咸阳。
赵姬和年仅三岁的嬴政被留在了邯郸城内，九死一生，多次面临被杀的危险。所幸赵姬是豪门大户之女，免于一死，但也被赵国王室软禁。（根据史记记载嬴政小时候与燕国质子丹相识相欢，可知赵姬母子一直处在赵国的监视之下。）
秦昭王五十六年（前251），嬴政的曾祖父秦昭王死去，祖父安国君即位，是为孝文王，异人（已更名为子楚）正式做了王太子。以新王即位为契机，敌对的秦赵关系和解，作为表示和解的行动，赵国将赵姬和嬴政送回秦国。九岁的嬴政第一次踏上了秦国的土地。
孝文王即位时已经五十多岁，身体衰弱，正式即位三天就死去，子楚即位，是为庄襄王。以吕不韦为丞相，封文信侯，食邑洛阳十万户。赵姬被封为夫人，嬴政也被立为继承人。
庄襄王在位三年后便逝世，十三岁的长子嬴政继位，封赵姬为王太后，吕不韦为相国，秦王政尚未成年，委政于太后和大臣。
赵姬成了王太后，新寡的太后宫闱寂寞，赵姬生性浪漫放荡，她与吕不韦旧情复燃，吕不韦时常出入宫闱，私 通太后。
但充当幼王母太后情人的政治人物都面临身败名裂的巨大风险。秦王政逐渐长大，吕不韦深知与赵姬的私情关系有百害而无一利，自己必须尽早脱身出来。
为了避祸，吕不韦决定，政治上一如既往地支持帝太后赵姬和幼王嬴政，生活上坚决切断与帝太后的情人关系。吕不韦毕竟是吕不韦，他深通人情世故，处世圆滑，担心突然断绝与帝太后的情人关系可能引起不测，便考虑找一位可以取代自己充当帝太后情人的替身。他找到的这个人就是嫪毐。
嫪毐在房帏之事上能力异常，按照史记的记载，是一个阴 茎相当巨大的人，按照《吕不韦列传》的记载，可以用阳 具转动桐木车轮，吕不韦故意不时在帝太后面前提起嫪毐，引起了帝太后的兴趣，于是让吕不韦将嫪毐送到自己的身边来。
吕不韦便设法将嫪毐定罪，罚受宫刑送进太后宫中作太监。他又教唆帝太后买通主持刑罚的官吏，仅仅拔去嫪毐的胡须，就把他当作太监送进宫中。帝太后得到嫪毐，受用后大为兴奋喜爱。史记记载帝太后对嫪毐是“绝爱之”，非常宠爱，帝太后沉浸在与嫪毐的情爱之中，不久就怀了孕。
为了避开世人的耳目，帝太后以身体不适占卜，得到应当回避居所的结果，于是离开咸阳，迁居到雍城的离宫中去居住。雍城在的宝鸡，远离咸阳数百里，是秦国的旧都，带着嫪毐一道迁居到雍城的帝太后，在这里构筑起世外桃源般的爱巢。她的私生活，不但自由放任，几乎是肆无忌惮，忘乎其形，她与嫪毐之间，一连生下了两个儿子。受到帝太后宠爱的嫪毐，与帝太后形影不离。在帝太后的纵容下，嫪毐可以随意地使用秦国王室的宫室、车马、衣服、苑囿和猎场。侍候嫪毐的僮仆有数千人之多，投奔嫪毐求官求仕的宾客舍人也有千余。帝太后的事情，不管大小，皆交由嫪毐处理决定。进而，又将太原郡的汾河以西地区赏给嫪毐作为封国。仅仅因为太后的私恩，他被封为长信候，以山阳（今河南焦作东南）为其住地，又以河西、太原郡为其封田。
得到太后助力的他没多久就形成仅次于丞相吕不韦的政治势力，并于吕不韦相抗衡。秦国国内，从政府到民间，从官员到百姓，大体分成两派，或者站在嫪毐一方，或者站在吕不韦一方。
嫪毐这股新起的强大政治势力引起朝野多方瞩目，嫪毐得到帝太后的宠爱，在宫中骄奢淫逸，难免得意忘形。自称秦王“假父”。
秦王政九年，即公元前238年，嫪毐与宫中的侍臣们一起饮酒作乐，博弈游戏，发生了争吵。喝醉了酒的嫪毐睁圆了眼睛，大声呵叱对方说：“吾乃皇帝假父也，窭人子何敢乃与我亢!”这句话的意思是说：“老子是秦王的爹，你这穷鬼是谁？也敢和我争！”被嫪毐呵叱的人赶紧溜掉，将此事告发予秦王政。
秦王政便派人明面上调查，多人告发嫪毐与太后私通，生有二子，并与太后密谋：“王即薨，以子为后。”意为嫪毐对太后说王死了就让我们的孩子继位。
嫪毐感到追查的方面多，来头大，不仅是对准着自己，更是冲着帝太后而来的。他开始和帝太后秘密商量对策，暗暗做应付不测的准备。
秦王政九年，四月，嬴政来到雍城举行冠礼，嫪毐趁着嬴政宿雍城，窃用秦王御玺和太后玺，调县卒、官卫士卒官骑攻击蕲年宫。嬴政命相国昌平君、昌文君领咸阳士卒平息叛乱，两军战于咸阳。秦王下令：“凡有战功的均拜爵厚赏，宦官参战的也拜爵一级。”叛军数百人被杀死，嫪毐的军队大败，与死党仓皇逃亡。
秦王令谕全国：“生擒嫪毐者赐钱百万，杀死嫪毐者赐钱五十万。”嫪毐及其死党被一网打尽，秦王嬴政车裂嫪毐，灭其三族。嫪毐的死党卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等二十人枭首，追随嫪毐的宾客舍人罪轻者为供役宗庙的取薪者——鬼薪；罪重者四千余人夺爵迁蜀，徙役三年。太后和嫪毐的两个儿子，均被一同囊载扑杀。太后逐出咸阳，迁住城外的贡阳宫，断绝母子关系，永不再见，并明令朝臣敢有为太后事进谏者，“戮而杀之，蒺藜其背”。结果，有二十七个进谏大臣被残酷的处死，并把他们的尸首挂在宫墙示众。
嬴政为了巩固自己的权力，顺势将吕不韦贬居蜀中。吕不韦接到旨意后，矛盾万分，若说出实情，秦王政生性暴戾高傲，自己难再活命，眼看自己费尽心机几十年的功绩宣告破产，吕不韦绝望之中饮鸩自尽。赵姬闻讯后，想到与他共度的几十年风雨，真是痛不欲生，三四年后抑郁而死。
而在野史上记载，秦太后其性欲不逊于武则天，曾令其嫪毐一同出游之时有5天时间两人呆在马车内不思饮食足不出户的享受肉体之乐，秦太后的缠绵之声更是持续了5天之久，连其随从的士兵都感叹道：“女子之色，虎狼之物甚是难填；论女子之至淫，非太后莫属。” 当秦太后从马车出来时容光焕发仿似返老还童，而身在一旁的嫪毐则与之相反的面容憔悴身影瘦小白发苍苍，不由得让士兵们尤为吃惊。
