福贵（葛优饰）是一个嗜赌如命的纨绔子弟，把家底儿全输光了，老爹也气死了，怀孕的妻子家珍（巩俐饰）带着女儿凤霞离家出走，一年之后又带着新生的儿子有庆回来了。福贵从此洗心革面，和同村的春生一起操起了皮影戏的营生，却被国民党军队拉了壮丁，后来又糊里糊涂的当了共产党的俘虏。他们约定，一定要活着回去。历尽千辛万苦，终于平安回到家中，母亲却已去逝，女儿凤霞也因生病变哑了。
一家人继续过着清贫而又幸福的日子。在“大跃进”中当上区长的春生不慎开车撞死了有庆，一家人伤痛欲绝，家珍更是不能原谅春生（郭涛饰），文革时，春生遭到迫害，妻子自杀，一天半夜他来到福贵家，把毕生积蓄交给福贵，说他也不想活了。这时家珍走出来让春生到屋里坐。春生临走时，家珍嘱咐他好好的活着。
后来凤霞认识了忠厚老实的二喜，两人喜结良缘。然而不幸总是不肯放过福贵一家。不久凤霞生下一子，自己却因难产而死。凤霞的儿子取名叫馒头，聪明可爱。最后，福贵说馒头赶上好时候了，将来这日子会越来越好。
演员 葛优
福贵是一个嗜赌如命的纨绔子弟，把家底儿全输光了，老爹也被他气死了，怀孕的妻子带着女儿离家出走，一年之后妻子回来之后，他洗心革面，重新开始了自己的生活。他和同村的春生一起操起了皮影戏的营生，却被国民党军队拉去做了壮丁，后来又糊里糊涂的当了共产党的俘虏。他们约定，一定要活着回去。历尽千辛万苦，他终于平安回到家中，但是此时母亲已去逝，女儿凤霞也因生病变哑了。
演员 巩俐
家珍是一位任劳任怨，勤劳、善良、贤惠的女子。她与福贵风雨同舟相濡以沫，是福贵“活着”的一条重大精神支柱。当丈夫嗜赌把家财败光，家珍因劝其而不听，一气之下领着女儿回来娘家。但就在福贵一无所有时，当她听说福贵已经彻底戒了赌之后，她又回到了福贵身边与他共患难。她不贪图大福大贵，只想“过个安生日子”。
演员 郭涛
福贵要好的朋友，为人讲义气，当了区长后被打成走资派，并遭到了批斗。
演员 倪大红
他是一个掠夺不义之财的暴发户。原是皮影剧团的领班，靠赌博赢走了福贵的全部家产后变为土财主。解放后，他因千方百计谋到了福贵的田产，被划分为地主。他看到要没收他的房产时不服气，一把火烧掉了那所宅子。之后被定为“反革命破坏罪”，判处枪决。
演员 姜武
为人忠厚老实，善良、忠诚、质朴。与凤霞认识后二人喜结良缘。
演员 牛犇
忠诚、平和的小农。凤霞长大后，镇长来夫福贵家提亲，将县城里的一名小伙子介绍给了凤霞。
《活着》是中国式的黑色幽默片，也是跨越年代较长的一部影片，被部分观众和影评人推崇为张艺谋最优秀的作品之一。影片透过一个人的一生遭遇，涵盖着人在历史中的命运无法掌控的生命之痛，衍生出了对死亡的苦笑。在福贵的一生当中，最初的纸醉金迷，到五颗枪子的恐惧，到儿子夭亡时的悲愤控诉，到女儿意外去世时的无奈接受，影片结尾时吃饭时的辛酸苦乐，个人命运随波逐流，被历史牵引。
《活着》具有一定的史诗性，这种史诗性被包装在个人和家庭的命运之下，同时隐隐露出一股的悲悯情怀和伤感的黑色幽默。影片的个人生存状态和苦难，在经过精简的历史背景里，体现出小人物的悲欢离合和时代的荒谬感。影片的结尾虽然很温和，但颇引人深思。福贵的一生是一个逐渐演变的过程。片中对大跃进、文革等时期也进行了温和的讽刺。影片中的绝望、无助、无力在黑色幽默里得到转变，变为中国人在艰难生存状态下的忍受。（金鹰网评） 。
《活着》这部电影既符合原著精神，又加入导演自己的理解。从原著来讲，作者是通过福贵的回忆来叙述的。电影里的活着要比小说轻松些。张艺谋加了一些讽刺的东西。例如：救凤霞的教授因为太饿被馒头噎着，而不能去动手术，眼睁睁地看着凤霞被红小兵们弄得大出血死亡，还有加了福贵靠皮影吃饭的情节。导演完全理解了原著，并在影片中注入自己的东西。相比余华的小说《活着》，电影《活着》则有种入世的味道，是张艺谋拿了一个讽刺的笔，给观众展现了在那个时代里一个个生离死别，风风雨雨的农民家庭。
影片的故事很亲切，很真实，就像发生在观众身边一样。一个小人物在巨变的历史中浮沉，完全不能掌握自己的命运，不幸和坎坷总是缠绕着他。然而他从没有放弃活下去的信念，从不怨天尤人，并且对生活和未来报着无限美好的希望。此外，电影的配乐也非常好，二胡拉起的渺渺空间里，渺渺人生的种种无奈就流泄而出了（凤凰网评）。
