《最后的贵族》是上海电影制片厂出品、谢晋执导的剧情片，潘虹领衔主演，濮存昕、肖雄等人出演，于1989年8月19日首映。
该片改编自白先勇的短篇小说《谪仙记》，讲述了四个“贵族”小姐在中国处于重大历史变革时期离开祖国到美国后十几年的命运沉浮。
潘虹 饰 李彤
濮存昕 饰 陈寅
李克纯 饰 黄慧芬
肖雄 饰 雷芷苓
卢玲 饰 张嘉行
卢燕 饰 李母
王冰 饰 李父
李维新 饰 黄父
颜美怡 饰 黄母
颜彼得 饰 张父
演员 潘虹
出身名门，父亲是外交官，从小养尊处优。她美丽聪明，本以为生活会永远充满欢笑与鲜花，但她赴美留学时，父母双双罹难，从此她无依无靠，浪迹天涯。经历了大起大落的人生后，她变得玩世不恭，感情变化莫测，时而热情似火，时而又冷如冰霜。
演员 濮存昕
毕业于哈佛的才子，为李彤的美丽倾倒，他的才学也吸引了李彤，两人被周围人认为是天生的一对。然而，命运弄人，李彤的出走带给他深深的悲伤。多年后当李彤再次出现在眼前时，他兴奋如狂，只是此时李已判若两人，而他也已成家，只能克制住感情的波澜。
演员 李克纯
李彤最知心的朋友。出身书香门第，知书达理，稳重文静，心地善良。她也默默爱着陈寅，但因为陈寅与李彤相爱，所以只把这份爱埋在心底，在李彤离开后，她才与陈寅结婚。她讲究实际，在事业上不想有作为，只想当个贤妻良母。
演员 肖雄
李彤的好友。性格孤僻深沉，父亲是实力雄厚的银行家，但她对经济一窍不通，对数理化却兴趣浓厚。她具有执着的事业心，自从与男友失散后，对爱情婚姻便再无兴趣，不出入交际场，一心扑在科学研究上，最终成为小有名气的生物学教授。
演员 卢玲
李彤的好友，父亲是行伍出身。她豪爽开朗，大大咧咧，生就一副好嗓子，爱唱爱跳，还是个影迷，梦想成为大明星。但因为家道中落，时代变迁，她只好改行当小学音乐老师，找了个平凡的丈夫生儿育女，满足于平静、富足的生活。
演员 毛永明
张嘉行的丈夫，小儿科医生。身材矮胖敦实，其貌不扬，但医术高明，在家里对漂亮的妻子百依百顺，对儿子娇生惯养。
1947年暮春，连绵的阴雨笼罩在六朝古都南京的上空，久久地挥之不去。在这个阴郁得整个古都因为潮湿而快要被蔓延的青苔布满的时候，刚刚过完二十岁生日的李彤，和好朋友黄慧芬、雷芷苓、张嘉行一起乘船去美国留学。靠着父亲在国民党政府做外交官的背景，李彤丝毫没有想过，此去美国会有什么不幸在等着她。
一年的留学生活，在衣食无忧的浮华中很快就烟消云散。就在李彤逐渐适应美国的异域生活时，她的父母在赴台湾的途中遭遇海难双双身亡的噩耗，如五雷轰顶，不仅轰塌了李彤赖以生存的经济基础，更摧垮了李彤寄身他乡的精神支柱。一时间，李彤连继续求学的勇气都不复存在。这期间，尽管有黄慧芬、雷芷苓、张嘉行的安慰和接济，但李彤还是终日阴郁不语，最终不辞而别。
李彤走后的三年，大洋东岸的中国发生了令黄慧芬、雷芷苓、张嘉行意想不到的变化，只是远隔重洋，对他们的生活没有直接的影响而已。三年中，随着时间的推移，李彤不辞而别、音信全无留下的阵痛，在黄慧芬、雷芷苓、张嘉行三个人的心里逐渐淡去。如果不是刻意地提起，谁也不会想起曾经的朋友李彤。
黄慧芬、雷芷苓、张嘉行渐渐淡忘了李彤，李彤却突然出现在黄慧芬和陈寅、张嘉行和王医生共同举行的婚礼上。陈寅是李彤的前男友。此时李彤浓妆艳抹的突然出现，不仅陈寅大吃一惊，黄慧芬、雷芷苓、张嘉行更是喜出望外，百感交集。婚礼上，李彤旁若无人，狂舞痛饮，让参加婚礼的朋友怀疑李彤的精神是否正常。尽管李彤的突然出现有点不合时宜，但李彤能回来就足以让其他三个人备感慰籍。不久，陈寅通过报纸得知李彤酒后闹事被警察扣押，他赶到警察局将李彤保释出来。陈寅的诚恳规劝对李彤已经没有丝毫的作用。此时的李彤已经走到绝望的边缘，徒留一具躯体。又是一年春天，无法脱离内心苦闷与绝望的李彤独自来到出生地威尼斯，穿过一片晨雾投海自尽。
制作人 毕立奎、苏润忠、霍比·扬、彼尔吉格·森根廷、玛利亚·波拉·苏因、袁若光、周序微
监制 吴贻弓、马逢国
原著 白先勇
导演 谢晋
副导演（助理） 武珍年、张树堂
编剧 白桦、孙正国
摄影 卢俊福、施俊平（副摄影）
配乐 金复载
剪辑 周鼎文
道具 徐国梁、何文耀、贺娟娣（服装）、张存忠（服装）
美术设计 陈绍勉、斯特芳诺·泰芳（意大利外景）、盖伊·霍华德（美工）
造型设计 李权
服装设计 冯琳
灯光 杨义孝
录音 朱伟刚、赵建忠
剧务 托尼·查赫莉、吴开祺、尼娜·哈格、保罗·霍
布景师 王幼生、刘育海
1986年，中国电影批评界掀起了一场关于“谢晋电影模式”的讨论，有观点认为谢的电影模式是中国电影艺术发展的桎梏。而谢晋本人也在持续思考自己的创作发展方向。对过去的作品，他并不满意，也不想再用煽情手段去让观众痛哭，而是希望观众看完影片后能思绪万千，所以他开始寻找艺术上的突破口。在寻找能表达他对艺术的理想境界的载体时，他对白先勇的作品产生了强烈共鸣。两人见面后，在艺术上达成了共识，谢晋决定把白的短篇小说《谪仙记》搬上银幕。
谢晋认为，《谪仙记》的故事发生在中华大地改朝换代的严峻的时代，离开祖国母亲的主人公死于灵魂的失落，其他人物则比她更早就经历了扭曲和失落，这是一部反映浪亡异国的炎黄子孙灵魂失落的悲剧。而20世纪80年代末，中国又处于重大的改革时代，面临着错综复杂的矛盾，很多人都有失落感。他希望通过四个人物形象折射出的思想能给观众带来思考、感动、震憾。
由于小说改编难度比较大，谢晋和白先勇共同探讨影片的视角、结构、手段，影片中李彤与俄罗斯琴师对话的桥段，就是他们一起想出来的。谢晋还给影片定下了含蓄、婉转的风格基调，希望能做到“不说破情而情愈深”。
将该片与《芙蓉镇》相比较，可能以看出谢晋的影片艺术表现上的特点发生了变化，他的艺术风格得到了开拓。该片根据原作，着重写少女们远离故土后精神上的失落的生活片段，让观众感受到一种弥漫于整个影片的失落情绪、悲剧气氛。影片没有情节起伏的故事结构，只有一些生活碎片，这些碎片似乎只是随意安排，而又自然地形成一条生活之流。改编者匠心独运，把人物命运的线索潜藏在富有生活情趣及诗韵的画面中，从而使人们更加贴近人物的痛苦。该片的不足在于生活碎片之间的呼应和联系，有的地方断裂了，有的没有得到深入开掘。
在表演方面，整个演员群体都配合得很好，能把握一种适度感，没有雕饰的痕迹，从而能从整体上体现出影片的风格。潘虹不是孤立地表现欢歌狂舞的李彤，而是让观众看到一个既单纯又复杂，既爱生又求死的李彤。虽然在影片开始，她扮演年轻的李彤时由于年龄、体态上的限制，使她不能完满地表现出天真、娇气、欢快、自信的李彤，因而在形象上留一点遗憾，却不能因此全盘否定她在创造李彤这个物整体上所取得的成功。濮存昕确切地把握了陈寅这个人物感情不外露而内心很不平静的性格。（《大众电影》创办人梅朵评）
在该片中，谢晋导演没有一般化地片面追求戏剧矛盾，更没有滥用心理结构，随意颠倒时间顺序，而是从生活出发，在有限的艺术空将内容深深开掘下去，从而通过电影镜头的衔接、转换，传达了一种很难言传、只能意会的情绪。既表现了四个人物的生活变迁，为观众凄凉哀忱地谱写了一曲最后贵族的挽歌，同时也在各种世态、人情和这一阶层人与人之间的感情关系的描写中，很有哲理色彩地折射出不少能令人震撼、思考的社会信息，以及那深沉的人世沧桑感。李彤这个人物形象，倾注了导演审视社会历史、审视人生、反思自身精神信仰的主观感受。导演在处理这个逐渐失落了灵魂而又不愿求其次的倔强女性的心态上，带出了不少神来之笔。（原《电影新作》副主编边善基评）
白桦起初不想担任编辑，因为他历来不改编别人的作品，但经过谢晋的软磨硬泡，他最终接下了这个工作。
由于四位主要女演员年龄都比角色大，为了让她们有自信融入角色，谢晋不准剧组人员叫她们的名字，只准叫“四个女孩子”。
在选角时，谢晋让濮存昕到上海试戏，但濮存昕没钱买机票，犹豫再三没有去，后来是谢晋亲自到北京试戏并决定由他扮演陈寅。濮存昕第一天拍戏时太过紧张，本应说角色陈寅的名字，却说成了自己的名字。
剧组赴美拍摄时，谢晋手中的经费只有30万美元，为了节省开支，剧组人员想了各种办法。当时美国的群演每人每天的演出费是100至150美元，而剧组最多只出50美元；为了节省司机费用，让来自香港的副导演兼任司机。
因签证问题，剧组到美国拍戏时已是冬天，演员们要在零下十几度的天气里拍夏天的戏，周围也没有暖气，在拍完李彤穿着比基尼与公子哥儿开敞篷车兜风的戏后，潘虹发了高烧。
在拍酒吧中李彤喝醉那一场戏，林青霞突然出现，她和潘虹紧紧拥抱，并拿出了摄像机把潘虹的表演记录了下来。
在拍摄“绿园跳舞”这场戏时，剧组人员在外景地的商场购物而耽误了时间，谢晋导演本来就因异国拍戏而积累了许多压力，见大家迟到十分生气。为了拍摄这场戏，剧组专门为潘虹和英达在美国请了舞蹈教师，但教师只教了恰恰舞的基本舞步，无法体现出李彤的疯狂情绪来。看到演员的舞姿迟迟进入不了状态，谢晋更加气愤。副导演武珍年为缓和气氛，拉着毛永明也跳起恰恰，想帮演员找找感觉，却引来谢晋大骂。英达不了解导演的个性，想辩白，气得谢导演跺起脚来，连主演潘虹也被他骂了。后来，在剧组的总结会上，谢导演向大家道了歉。
因为经费紧张，剧组没钱请知名演员扮演李彤在威尼斯遇到的白俄小提琴手，就找了一个有胡子的、看起来像白俄的外国群众演员，然而那个演员在争取角色时很积极，到拍戏时却剃掉了胡子，而且根本不会拉小提琴，摄影师只好尽量不拍他的手。
为了寻找李彤的扮演者，该片副导武珍年曾经在全国撒网找女演员，但因为人生经历和意识形态的差距，没有找到合适的人选。其实，谢晋认为李这个角色既受过中国传统文化熏陶又熟悉战后美国社会生活，经历丰富，内心活动变化深刻，外部动作幅度大，他早在电影立项之前就属意林青霞。1987年9月，确定拍摄《最后的贵族》后，谢晋托人把剧本转交给林青霞，又和她在美国商谈出演事宜。林深深被李彤这个角色吸引了，认为自己和角色没有距离感。然而，林青霞正式决定出演该片的消息一传出来，就遭到台湾当局反对。几经争取失败后，林青霞迫于政治压力，只得辞演该片。最终，谢晋决定由原定扮演黄慧芬的潘虹来扮演李彤。
